广汽集团借壳上市波折内幕 困难重重

2012年01月30日 09:42
来源：金陵晚报

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最迟今年7月，广汽集团借壳广汽长丰(600991)登陆A股将最终成行，整体上市的“马拉松”总算有了结果。为了这一天，广汽已经苦候十年。

由于大整合战略推进不易，股东成分复杂，不论H股还是A股，广汽一直摸索着曲线上市。然而天若有情天亦老，十年间中国汽车业的变化早就翻天覆地，面对产业资本“兑现”，以及产品销售、更新缓慢的巨大压力，当初划算的买卖如今已然有苦难言。

“一站式”审核试点漫长新股最迟7月挂牌

2012年1月4日，广汽长丰发布公告称，证监会并购重组审核委员会有条件审核通过广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司的方案。

这个公告，投资者等的时间太久。

早在2011年3月23日，广汽集团即确定以换股方式吸收合并广汽长丰，并公布了详细方案。重组成功后广汽长丰终止上市，广汽集团将在上交所发行不超过4.7亿股A股，每股价格9.09元。此间，广汽长丰的股东可按照1:1.6的比例换股广汽集团，换股价14.55元/股。公司将提供两次现金选择权，报价分别为换股前的12.65元/股，以及广汽集团上市首日的9.09元/股，后者成交均价“破发”才能行权。

此前，广汽集团董秘卢飒曾公开透露去年9月换股上市就可成行，不料证监会一直到去年12月30日才“有条件审核通过”吸收合并方案。

接近证监会重组委人士对《金证券》透露，之所以一拖再拖，主要想拿公司做“一站式”的审核创新。“H股回归A股，原来要经过发审委和重组委两个部门审批通过，但证监会在重新梳理流程，以广汽作为试点，今后只上重组委，法律部和发行部最后会签即可。由于是试点，所以更谨慎，时间长了一点。”

广汽长丰董秘吴敬培对记者说，虽然证监会通过了方案，但公司目前还未拿到正式批文，无法给出广汽上市时间表。“根据证监会规定，在拿到批文后半年内，企业必须上市。”

接近证监会人士称，“有条件审核通过”意味着公司还要补充些材料，但问题不大，月内批文应该能拿到。也就是说，最晚7月份，广汽集团将会完成回归A股事宜。

长丰集团拒绝“陪舞” 广汽迫掏24亿“买路钱”

和一年前相比，广汽集团也许已不那么急于回归A股，因为短期不仅融不了资，还要外掏腰包。

目前，广汽长丰的总股本为5.2亿股，除去大股东广汽持股，剩余股东的持股量在3.69亿股。其中，第二大股东湖南长丰集团持有11446万股，第三大股东三菱集团持有7599万股，基金等社会公众股东持股若干。

尽管去年3月23日，广汽集团即向广汽长丰的股东提出了换股或现金选择权两种方式，但直至6月10日，湖南长丰集团才姗姗通知，决定将所持股权全部行使首次现金选择权，不参加换股。此前，三菱集团也有过同样的明确表示。这意味着，广汽还没上市，就不得不按照自己之前提出的方案，被迫先拿出24.09亿元的现金对价。

长丰等产业资本在整合第一轮就急于打折近13%“兑现”，有自己的考虑。“从国内汽车市场的前景及广汽长丰本身的产品判断，长丰集团选择一个相对高价集中变现股权，生意做得相当合算。”国泰君安汽车业分析师张欣认为。

还有第二次现金选择权。由于此次行权的前提为首日成交均价“破发”，这意味着，按照换股比例倒推，14.55元的换股价成了广汽长丰股价有力的支撑。若该价位跌破，投资者就可能实现无风险套利。相当多的机构看中了二次现金选择权，这也是A股去年暴跌，但长丰股价一直稳定在15元以上的原因。

假使长丰剩余投资者将所持的1.79亿股A股全部行使现金选择权，则广汽最多还得再拿出26亿元现金。当然，这是一种极端情况。

“以目前上汽、一汽、长安这三大汽车股平均10倍的市盈率估值看，9.09元的发行价绝对偏高。广汽上市首日要么找一大笔资金护住股价，要么做好真心割肉、应对投资者行权的准备。”一位不愿具名的分析师对《金证券》说。

曲线上市意在战略突围 “大广汽”构想不计短期得失

不管是A股上市还是此前的H股上市，广汽并未采取IPO而是通过换股的曲线模式，没有融到一分钱。

据悉，广汽集团在2010年先是以介绍形式(不发行新股，仅获得上市地位)实现H股上市，再以换股方式将骏威汽车私有化和退市。2010年8月30日，广汽集团H股正挂牌交易。这是港交所首例以换股方式进行私有化并介绍上市的内地企业，也是广东省首家在境外上市的国有企业。

“实现‘大广汽’是一个战略计划，也是政治任务，不会计较短期得失的。”接近公司人士对《金证券》说。正因为这样，在长丰集团要钱不要股之际，具有广东国资背景的粤财控股充当了救火队员，加盟广汽现金选择权提供方。

《金证券》记者了解到，“大广汽”的思路是：地域上以广州为大本营，以湖南为桥梁，向华东地区挺进；下辖的9家整车企业中，以本田、丰田为主导，引入菲亚特、三菱、日野等新伙伴；在资本市场方面，完成H股上市后回归A股，实现自身经营机制的升级。

广汽集团也承认，在正式吸收广汽长丰、完成A股上市后，长丰目前经营的“猎豹”将归入广汽自主品牌；三菱则将和广汽达成新的协议，成立50:50合资公司。

业内人士分析，之所以选择曲线上市A股，主要目的是为了推进与三菱的合资战略。三菱目前与长丰和东南汽车有合作，而后两者都与广汽的大整合战略关联。“广汽的合资项目与竞争对手一汽、东风相比少了很多，基本是本田、丰田两家主导，引进新的合资方，就是想打破受控局面。”

“两田”的制约在发动机、零部件上表现得特别明显。记者获悉，广本现在付给东本的发动机利润高达30%，而根据广汽集团与本田的协议，只有在产量达到48万台的时候，才允许转用自己的发动机。同时，日系车的国产化率达到80%以上，但零部件大多是日本公司到国内设厂，保持着控股或者全资的地位。

实际盈利比预测锐减三成机构遭遇高规格“公关”

去年上半年，资本市场对广汽回归A股欣喜不已，对二次现金选择权方案满怀信心。但一年过去，机构心中更多是忐忑。“对汽车业的前景看不清楚。”一位重仓广汽长丰的基金人士坦言。

《金证券》了解到，去年12月，合并方财务顾问广发证券带领其它5家以上的卖方及外资券商，2家以上国内大型基金前往广州南沙广丰基地参加新凯美瑞[综述 图片 论坛]上市仪式，并和广汽高层进行了座谈交流。接待方安排规格非常高，包括丰田CEO丰田章男、广汽董事长张房有、董秘卢飒、办公室主任，以及广州10多位政府官员。

参与沟通的机构对《金证券》透露，广汽集团董秘卢飒在座谈会上透露，2011年广汽的销售目标是92万辆，但1-10月只销售了57万辆(前11个月销量为65.06万辆).

《金证券》进一步获悉，去年前三季度，广汽集团净利润约26亿元，其中一季度14.4亿元，二季度2.8亿多元，三季度约8.6亿元。广汽高层在座谈会上还透露，汽车销售整体不行，加上凯美瑞换代，“四季度比三季度利润稍微差点”。

这一讯息透露的问题严重。意味着广汽去年盈利最多34.6亿元，较原先50.55亿元的盈利预期大降约32%，并直接影响到此次吸收合并的可行性——调整发行价或缩减发行股数的压力急剧增加。因为广汽集团若坚持11倍的发行市盈率，发行价只能定在6.18元左右，比现在的9.09元少了近3元。

对于机构的担心，广汽高层回答，尽管达到盈利目标有难度，但正在寻求各方面支持，“尽最大限度去努力完成”。

“集团高层在座谈会上诚恳希望我们继续持有公司股票。”参与沟通的机构对《金证券》说。

多方博弈艰难推进市场忧心广汽补跌风险

“修改发行价等于要重头再来，各方都很难接受，可能性很小。”一持股机构人士对《金证券》说，广汽会尽一切可能，把2011年的盈利先“拼”出来，不过2012年就很艰难了。

他分析，广汽集团目前最主要的利润来源是广汽本田和广汽丰田，本田主要依靠雅阁[综述 图片 论坛]、锋范[综述 图片 论坛]；丰田依靠凯美瑞和汉兰达[综述 图片 论坛]。但日系车最大的问题是车型更新非常慢，导致市场份额不断下降。而广汽三菱的成立需要广汽长丰退市，才能推出劲炫[综述 图片 论坛]、欧蓝德EX等新品。

广汽高层在大机构座谈会上也坦言，“2012年的业绩不会太理想”，因为自主品牌传祺[综述 图片 论坛]将继续亏损，而雅阁在应用新技术，技术认证到位之后才投放，要推迟到2012年年底。

记者了解到，在证监会重组委通过换股上市方案后的1月4日，广汽长丰一度放量大涨，不少机构进行了减持。“确实卖了不少，去年一年持有这股票不跌，已经很满意了。”上述持股机构说。

为什么不全部卖掉？“一是流动性有限制；而且毕竟有二次选择权，短期没有更好的投资标的。”

假使广汽集团用“拼凑”来的利润顺利在A股上市，并且动用强大资源“尽一切可能”稳住上市当天股价(中金、中银、广发、高盛高华是其合并方财务顾问)，没有果断行使现金选择权的投资者将面临怎样的情形？

“我觉得只有下跌一条路。”那位持股机构人士说，除了利润看不到增长外，还有补跌风险。2011年，沪综指下跌21.68%，汽车板块整体剧烈下挫，但广汽长丰在全年业绩预亏的情况下仅跌了5.15%。

更有机构透露，不少资金都想等广汽整体上市后，狠狠做空一把。

关于利润、发行价、护盘的种种猜测，广汽集团董秘办人士在电话中对《金证券》表示，整体上市正处于“静默期”，不方便透露更多消息。

表面平静实则暗流涌动的博弈逐渐升温。昨日，广汽集团H股收于7.38港元；广汽长丰依旧闲庭信步，股价维持在15.10元人民币。

链接

广汽集团10年上市之路

●2002年9月

广汽宣布启动集团整体上市

●2004年6月

广汽股份成立

●2005年

广汽完成股权改制，进入上市辅导期

●2007年

广汽A H股上市方案获广东省国资委批准

●2008年

广汽IPO暂停，上市计划第二次被迫推迟

●2009年

广汽宣布重启上市，但因会计准则的变更第三次搁浅

●2010年1月

广汽向港交所提交上市申请，重启上市

●2010年8月24日

广汽借壳H股上市获批

● 2010年8月30日

广汽H股港交所挂牌

● 2011年3月23日

广汽公布以换股方式吸收合并广汽长丰

● 2012年1月4日

证监会重组委通过广汽回归A股方案

[责任编辑：guanlu] 标签：广汽集团 无风险套利 基金人士 

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