2011年03月24日 07:21
来源：每日经济新闻 作者：刘苏

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昨日(3月23日)，中国第六大汽车制造商广州汽车集团(以下简称广汽集团)宣布吸收合并广汽长丰(600991，收盘价14.49元)的具体方案。按照方案，广汽集团将发行A股用于换取广汽长丰所有股东的股份，换股吸收结束后，广汽长丰退市，广汽集团为本次换股而发行的A股向证监会申请在上交所上市交易。

广汽集团董秘卢飒表示，3月21日和22日，广汽长丰和广汽集团先后召开董事会，批准了相关方案。广汽集团与广汽长丰将在未来45天后共同召开股东大会宣布重组方案是否通过。如重组方案通过，广汽集团将上报中国证监会审批。如审批顺利，广汽集团有望今年9月底在A股上市。

广汽集团欲回A股

这是广汽集团对于广汽长丰的第二次重组。两年前，广汽集团以10亿元的价格，收购了广汽长丰29%的股权，从而成为后者的第一大股东。此次重组成功后，广汽集团将实现A股整体上市。

昨日，广汽集团公布的换股吸收合并方案显示，此次换股比例为1.6:1，即每股广汽长丰股票可换取1.6股广汽集团的A股股票，其中广汽长丰的换股价格为14.55元/股，较本次广汽长丰停牌日(即2010年10月28日)前20个交易日均价12.65元/股有15%的溢价。

此外，卢飒表示，目前换股方案给予投资者充分溢价。与此同时，方案还涉及了二次现金选择权。广汽集团和广汽集团的一家股东中国机械集团有限公司(以下简称国机集团)将向申报行使现金选择权的广汽长丰股东，按12.65元/股价格支付现金对价并受让相应股份。

广汽集团出示的A股发行架构方案显示，广汽集团拟将每股A股股份定为9.09元，而发行的所有A股股份将用于落实合并。

若广汽集团A股上市首日交易均价低于9.09元每股的发行价，当日收盘后仍持有换股所得股份的投资者可选择以9.09元每股价格，将广汽集团股票转让给国机集团。卢飒表示，两次现金选择权的设计，充分考虑到二级市场价格波动对投资者的影响，最大程度地维护了中小投资者利益。

分析师认为，对价能否令股东满意是这个方案能否实施的关键。如果在股东大会上方案被否，那么广汽与三菱后续股权各半的合资计划也办不成。

广汽集团：无现金流压力

换股后，广汽长丰股东将成为广汽集团股东。目前，持有广汽长丰14.59%股份的三菱汽车已经承诺，将行使现金选择权，不成为广汽集团的股东。而持有广汽长丰21.98%股权的长丰集团，目前尚未决定是否行使现金选择权。

对于两次上市都没有公开募集资金，广汽集团董事长张房有在接受《每日经济新闻》采访时表示，这并不是“不差钱”，不过现在的确没有现金流压力。这是由于“十二五”期间，广汽集团的产能规划和投资项目在 “十一五”期间已经进行了均衡的投资，比如广汽本田、广汽丰田的扩产建设等。

从广汽集团调任广汽长丰总经理的付守杰表示，在广汽集团A股整体上市完成后，广汽集团主要工作涉及两方面：首先，广汽集团重组广汽长丰后将马上展开与日本三菱汽车建设合资公司的事宜。合资公司将以广汽长丰为主体平台成立，广汽集团与三菱汽车占股比例为50:50。其次，广汽集团对广汽长丰整车业务的整合。广汽集团接手广汽长丰的整车生产业务，长丰原来的自主品牌猎豹要从广汽长丰剥离出来，由广汽集团自主品牌公司管理。