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江西省景德镇市铁炉村，数台挖掘机正忙着将一座小土坡推平，旁边的道路上竖着一个指示牌：北汽安置地工程，车辆慢行。公开信息显示，2013年底将昌河汽车收入“囊中”后，今年初北汽集团与景德镇市政府火速签署了一项50万辆整车和30万台发动机产能的制造基地项目。

这一幕似曾相识。2009年重组昌河汽车的次年，中国长安汽车集团(下称“中国长安”)也曾与景德镇市签署一份战略合作框架协议，规划在当地新建一个基地，年产整车50万辆、发动机30万台。但基地未建，一次火药味十足的停工事件后，中国长安彻底失去对昌河汽车的控制权。

当年坐在“火山口”上的原昌河汽车总经理李黎，现在则在中国长安旗下一家零部件公司任职，悄无声息。

2013年12月，昌河汽车转投北汽集团怀抱，宣告中国长安重组昌河失败。约两年的重组整合过程中，中国长安与昌河汽车不断爆出多重矛盾，中国汽车业兼并重组的独特性以及复杂的利益博弈，在长安昌河重组案例上一览无余。

昌河汽车一位前高管对《第一财经日报》记者表示，中国长安存在一些管理和战略上的失误，但根本性原因却不在于中国长安，“这件事情谁最该反思？我认为某些部委最应该去反思。哈飞昌河并入长安，是政府主导，兼并谁不是企业说了算，重组没有完全遵守市场法则，这才导致失败。”

利益博弈

外界所知中国长安与昌河汽车“分手”的导火索是2012年1月停工事件，但在此之前，双方已积怨颇深。

2009年11月，中国长安以资产划拨形式并购中航旗下昌河汽车、哈飞汽车等资产，此后从财务、人员、战略三个维度对昌河汽车实施重组。派驻人员全面接管昌河汽车是长安汽车的首个重要动作，也是双方矛盾的起点。

“长安集团进来后，昌河汽车整个中高层都不爽，在中航的时候虽然亏损，但管理层过得很爽。李黎(昌河汽车原总经理，中国长安派驻人员)上来后收紧了紧箍，钱抓得很紧。”接近昌河汽车的一位人士对本报记者称。

李黎收紧“财权”符合中国长安和昌河汽车发展需要，中国长安收购昌河汽车之前，后者已经连续4年亏损，资不抵债，2009年上海证券交易所对*ST昌河（600372.SH）实施暂停上市的决定。

上述接近昌河汽车人士称，李黎担任昌河汽车总经理期间，手里积压了1000多个没有批复的费用和项目“单子”，导致中国长安派驻人员与昌河汽车原管理层矛盾进一步加深。“理论上大刀阔斧的改革是正确的，但现实中国有企业有那么多问题，每个企业有自己的利益群体，动了别人的奶酪，谁都会反抗。”

此外，重组之初中国长安承诺向昌河汽车提供5亿元资金，但昌河汽车内部人士称，这5亿元资金始终没有打入昌河汽车银行账户。公开信息显示，截至2013年上半年，中国长安累计向哈飞和昌河提供了20亿元直接贷款及44亿元贷款担保。

“担保贷款是要昌河汽车自己去还的，跟直接注入资金能一样吗？”上述昌河汽车内部人士说。

与地方政府关系处理欠佳，令中国长安对昌河汽车的控制权进一步动摇。接近景德镇市政府的人士透露，中国长安2010年与景德镇市签署一份战略合作框架协议，规划在当地新建年产整车50万辆、发动机30万台的生产基地。为表明诚意，景德镇市政府在一个月内完成对当地一家瓷器厂的拆迁，但中国长安最终将新基地放在安徽合肥，这令双方关系出现罅隙。

分析人士指出，地方政府和央企之间的利益冲突还体现在行政利益错位上。虽然昌河汽车高管的工资由企业发，但其仕途却掌握在地方政府手里。由于昌河汽车的高管服从于地方利益，所以尽管长安汽车控股了昌河汽车，却未能实现对昌河汽车的管理。

2011年12月，经过1年的努力，李黎宣称昌河汽车接近扭亏为盈，计划次年实现盈利。而就在1个月之后，中国长安计划转移昌河铃木生产资质引发工人停工。此后中国长安发表“七个承诺”，管理人员退出昌河汽车。2012年7月江西省省长在一次会议上表示“江西将支持鼓励昌河汽车等企业兼并重组”。至此，昌河汽车脱离中国长安摆上了台面。

“沸水煮青蛙”

昌河汽车一位离职的高管总结重组失败的原因有五大原因，分别为政府主导、业务重叠、人事安排、文化冲突和政企关系。

在他看来，“政府拉郎配”是重组失败的首要因素，“长安汽车本来就是微车企业，和昌河哈飞没有业务互补性，搞微车"三箭齐发"，根本就不符合市场规律。”

值得一提的是，中国长安虽为长安汽车股份有限公司(下称“长安汽车”)母公司，但其身份更多为管理机构，并不掌握充分财权。而根据中国上市公司规定，长安汽车从股市募集的资金不能随意输送昌河和哈飞汽车。这是中国长安重组昌河哈飞的“先天性不足”。

而在战略上，中国长安此前数年的重点是优先发展长安轿车，甚至有意压制长安微车等板块的投入，以集中资源发展自主轿车业务，此时更难在资金与产品技术上兼顾昌河汽车。

“这就好像你有两个孩子，自己养起来都费劲。后来又把别人的孩子送给你养，你手里的两碗饭是先顾着自己的孩子，还是平分？”上述昌河汽车离职的高管认为，汽车产业是重资产行业，“长安不具备能力一下子兼并两个企业，不能持续地进行技术产品、资金和管理输出”。

管理学专家王吉鹏认为，管理团队的重建是企业兼并重组能否成功的关键一环，“原管理者尽量留而用之”。其作用包括减少员工对外来文化的抵触，促进文化融合和短期经营稳定等。

中国长安派驻人员全面接管昌河汽车，在管理上被业内评价为“沸水煮青蛙”。2010年1月，中国长安宣布多项人事任命，具体为：原中国长安副总裁邹文超任昌河汽车董事长，原长安汽车股份有限公司市场部副部长李黎出任昌河汽车总经理，原中国长安高级财务经理周江振出任昌河汽车总会计师，原长安汽车股份有限公司河南大区负责人柴伟调任昌河汽车销售公司总经理。昌河汽车原高管程冬久、童政荣、朱建等一批高管被边缘化。

此过程中的另一问题是，李黎、周江振、柴伟此前均没有操盘一家公司的经验，这使他们在昌河汽车公司内部威信不足。昌河汽车一位中层管理者对本报记者表示：“李黎做市场出身的，能力强、为人好，他来之后很快就要盈利了。但关键时候(停工事件)，重庆人火暴的性格没有压住。”

文化融合是中国长安高层一再谈及的重组难点，不过上述昌河汽车离职的高管认为，“所有文化融合问题的核心是利益，如果薪水涨了，要你干什么都可以答应。关键是长安汽车的实力和昌河汽车的成长性，薪水没有达到员工寄予的希望。”