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12月5日晚，美罗药业(600297.SH)发布公告，公司拟以除可供出售金融资产外全部资产和负债，与广汇集团等七家股东所持有的广汇汽车服务股份公司100%股权进行置换。根据中国汽车流通协会公布数据，至2013 年广汇汽车已连续第三年获得汽车流通行业经销商集团第一名。交易完成后中国最大的汽车服务商广汇汽车将实现借壳上市。

 广汇汽车235亿借壳美罗药业

根据美罗药业发布的公告，置入的广汇汽车资产的交易作价为235.77亿元，置出的美罗药业资产的交易作价7.49 亿元；置入和置出资产作价差额为228.28亿元，差额部分将由上市公司以7.56元/股的发行价格向广汇汽车当前股东按各自享有的股权比例分别发行股份购买。据此计算，上市公司向全体交易对方合计发行股份301,960.9785万股。

据称，这将是2014年中国A股市场除绿地借壳金丰投资之后的第二大借壳重组案例，今年6月份获批的绿地借壳金丰投资交易涉及资产超过600亿人民币。

美罗药业发布的重大资产置换及配套融资报告书显示，在完成重大资产置换的同时，公司拟采用询价方式向不超过10 名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过60 亿元，且不超过本次交易总金额的25%。配套资金扣除发行费用后将用于收购汇通信诚16.67%的股权及发展乘用车融资租赁业务。

在完成上述配套融资收购之后，广汇汽车将全资控股汇通信诚，增强重组完成后上市公司盈利能力和可持续发展能力。汇通信诚是广汇汽车旗下开展汽车 融资租赁业务的平台，自2011年开业以来，业务发展迅猛，盈利贡献大，已成为中国最大的汽车融资租赁服务商。广汇汽车全资控股之后有利于为其的提供更为 强大的金融资源和业务资源的支持，提升其竞争力，使融资租赁业务的贡献率进一步提升。

行业快速发展，广汇汽车顺势起航

近年来，随着中国经济的快速增长，人均消费水平迅速提升，乘用车已从“奢侈品”转变为“消费品”，逐步走入普通单位及家庭日常生活。

根据汽车工业协会数据，自2009 年以来，我国连续五年位列全球第一大乘用车销售市场；2013 年底，全国实现乘用车销售总量1,735 万辆，超过美国、巴西、德国、日本等第2~4大乘用车市场销量总和；人均乘用车保有量由2003年的不足0.010 辆上升至0.072辆，年均复合增长率达到21.82%。

然而，与国外乘用车市场数十年积累相比，从相对数量及消费结构上来看，目前我国汽车消费市场还处于初期发展阶段，我国乘用车市场需求还远未饱 和。随着我国经济水平的进一步提升和发展，以及乘用车市场成熟度的逐步提高，未来我国乘用车行业发展前景非常广阔。乘用车的经销和服务行业也将随之快速发 展。

广汇汽车是国内领先的乘用车经销与汽车服务集团和领先的乘用车融资租赁服务商，业务范围涵盖汽车销售和售后服务整个生命周期，并能够提供包括整车销售、租赁、维修养护、保险及融资代理、汽车延保及二手车交易代理服务等在内的全套乘用车服务业务；是中国排名第一的乘用车销售集团、中国最大的乘用车融资租赁服务商及汽车经销商中最大的二手车交易代理商。

截至2014 年6 月30 日，广汇汽车已经建立了覆盖中国23个省、直辖市及自治区共计488 家门店(包括402 间4S 店)的经销网络，策略性地专注于中西部地区，并且通过收购和新建相结合的战略，快速占领新市场和巩固市场地位。广汇汽车经销品牌范围涵盖中高端共超过50 个乘用车品牌，基本实现对中国乘用车市场主流品牌的全部覆盖。2013年，广汇汽车实现销售收入840.6亿元，完成新车销售54.6万辆，连续三年蝉联 中国“汽车经销商集团百强排行榜”第一名。

登陆资本市场，实现企业与股东共赢

近年来，受国内外经济增速放缓、行业竞争日趋激烈等因素影响，美罗药业产品市场热度和销售规模有所减少，公司营收呈现逐年下滑的趋势。最近三年公司非经常性损益占净利润的比例均超过50%，盈利能力对非经营性业务存在一定程度依赖。

通过此次资产置换，广汇汽车将携行业前景良好、盈利能力较强的乘用车经销与服务和融资租赁服务的优质资产注入上市公司，使公司转变成为一家具备较强市场竞争力、国内领先的乘用车经销与汽车服务集团和领先的乘用车融资租赁服务商，从而提升上市公司持续经营能力。

针对本次资产置换，广汇集团也签署了《盈利预测补偿协议》，广汇集团承诺：广汇汽车2015、2016、2017年净利润不低于 182,952.17万元、232,406.67万元和280,341.23万元。如广汇汽车实际净利润低于上述承诺金额，则由广汇集团按照《盈利预测补 偿协议》负责向上市公司进行补偿。同时，为最大程度的保护上市公司全体股东，尤其是中小股东的利益，本次资产置换方案中美罗药业所持有的可供出售金融资产中银绒业(股票代码：000982)无限售流通股股票4633.2万股，账面价值为18,661.50万元也将继续由上市公司保留。当前中银绒业也在筹划重大资产重组，市场对于其复牌以后的走势具有很高的预期。

据悉，本次交易完成后，广汇汽车将成为上市公司的全资子公司；公司将充分利用资本市场平台，发挥上市公司的资源优势和市场优势，通过提升产业整合和市场融资效率，加大对融资租赁及其他新兴业务的投入，更好适应市场模式多样化发展趋势，推动汽车产业整体发展，从而实现公司发展与股东收益的多方共赢。