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今年2月份吉利宣布收购戴姆勒股份公司9.69%股份之后，一直处于风口浪尖。德国财政部下属的联邦金融监管局（BaFin）在第一时间就表示要对收购案进行合规调查，以判定该公司是否遵守了《德国证券交易法》规定的信息披露要求。

收购引发监管行动

此事在5月9日突然有了新动向。BaFin在这一天出台了证券法规新解释，要求对2月22日吉利的动作进行进一步披露，吉利在5月12日进行了回应，称自己进行了补充说明。

根据德国证券法的规定，收购方首次持有德国上市公司3%或更多表决权股份的公司，需要告知该上市公司及BaFin。披露的门槛按3%、5%、10%、15%等依次递增。当前，BaFin“可能”认定吉利违反信息披露规定，将处以年营业额5%或者1000万欧元的罚款。

鉴于吉利集团去年全球营业额高达2300多亿元，5%的罚款超过18亿美元，刚好相当于多年前收购沃尔沃所花的代价。现在讨论两个罚款额按照哪种标准执行，还为时过早。吉利是否违约，才是问题焦点。

时间线

如此，2月22日到23日的时间线变得异常重要，足以影响对吉利收购行为的性质判定。

吉利委托法国兴业和摩根士丹利收购戴姆勒股份，是去年的事情。从去年11月开始，两家投行开始在公开市场收买戴姆勒的股票。此事进行得低调而缓慢，无论戴姆勒管理层还是监管机构，都没有发现异常。两家投行对于每个交易日投入的头寸，以及买入速度（还可能进行对倒操作），一定有严格的纪律。这样才能不惊动监管层和市场交易者。

需要指出，此时两家投行得到的筹码并没有交给吉利方面。此时吉利手中还空空如也，自然没什么可披露的。

不过，公开市场的收购行动必须有所节制，因为到了某个节点，会因为市面上缺乏筹码引发股价异动，那样就无法瞒天过海了。必须寻求场外大宗交易。

到了2月22日，一切水落石出，投行们通知吉利，通过场内场外的不间断操作，最终收集到9.69%的戴姆勒股份，吉利已经荣膺戴姆勒最大股东。吉利此前与投行们商定的界限是10%。不过可能因为某些股东的反悔，未能达到9.99%的极值。

请注意，吉利22日获得通知之时，手中仍没有任何筹码。直到22日晚间，吉利与投行们签署了股份交割协议，从法律意义上而言，这些股份才真正落到吉利手中。吉利于第二天，也就是2月23日公开披露。吉利在披露问题上，的确打了擦边球。

虽然吉利的收购份额直接越过了3%和5%的披露门槛，但因为吉利是“一下子”获得这些股份的，24小时内披露，在吉利看来没有瑕疵。由此引申的推论，则无外乎BaFin有秉持联邦经济部（虽然它隶属于财政部）的旨意，打压中资收购。

BaFin对此显然有不同看法。在2月份消息甫一透露，就引来BaFin的质疑。投行在2月22日的操作，成为关键。

在收购公开后，BaFin写给摩根士丹利一封信，信中要求摩根士丹利“更正披露文件日期”。如果披露日期与交割日期前后差了4个交易日，或者并非一次性交割，而是分批交割，在某一批次的时候触发了最低披露条件（3%），而吉利未予披露，就足以证明吉利违规。

摩根士丹利与BaFin合作

现在BaFin拒绝说明信的细节内容，摩根士丹利能在多大程度上配合BaFin还不得而知。如果操作有瑕疵，摩根士丹利需要在客户和市场监管者之间做个取舍，选择其实不难做出。任何时候与市场监管者做公开对抗都是极不明智的，无论为了保住什么样的商业密谋或者客户本身。

有消息称，摩根士丹利已经配合BaFin做了“修改”。吉利的法律团队恐怕和比舆论界更关注这一点，他们恐怕已经获知，摩根士丹利是否修改了至关重要的时间线。眼下证据是否对吉利有利，吉利自己也比外界更清楚。

如果证据不利，接受惩罚是不言而喻的。虽然也存在在德国联邦法律框架下与BaFin打官司的可能性，但采取绥靖政策是通常的做法。

8年前，戴姆勒集团被美国司法部指控违反《美国反海外腐败法》的反商业贿赂条款。戴姆勒没有发表任何强硬声明，而是选择与美国证券交易委员会及美国司法部达成的和解协议。支付了9360万美元的罚金和返还9140万美元非法所得。蔡澈事后发表声明，称公司已经“吸取到足够的教训”。当年，戴姆勒就申请从纽交所摘牌退市了。

虽然适用法律和执法机构不同，但旧事表明，如果没有坚强的证据，与执法机构诉讼将引发严重后果（5%营业额的处罚）。

不过，现在双方还处于摸底阶段，不急于采取法律行动。如果吉利能洗清自身，BaFin就必须缩手，否则会将自身置于不利的道德境地。就算意图打压中资收购，也须先从修改立法环节入手。用“新解读”溯及几个月之前的收购行动，逻辑上和法律上都站不住脚。