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一汽轿车重组方案存疑 重组后新增负债超400亿引深交所问询

2019年09月17日 11:27:01
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来源:道哥说车

无论是隶属自主品牌的奔腾还是对外合资的马自达品牌,都已经无法成为提振一汽轿车业绩的砝码,于是公司开始向集团内聘请“外援”。

近日,一汽轿车发布公告,拟270亿元置入一汽解放100%股权,主营业务变更为商用车生产销售。通过本次交易,控股股东一汽股份将重卡资产证券化,取代乘用车资产,实现上市资产大腾挪。但在一汽轿车正式对外公布重组方案不到10天,就因重组完成后负债增幅过高等诸多问题,收到深交所问询函。

据悉,深交所要求一汽轿车详细说明关于重组方案、业绩承诺及涉及资产、置出和置入资产、是否有利于维护上市公司利益、解释说明重组完成后一汽轿车负债规模大幅增加、大众汽车变速器(上海)有限公司20%的股权如何安置等问题。

值得注意的是,一汽轿车在报告中表示,本次重组完成后其负债规模将大幅增加。2019年3月31日上市公司的总负债将从交易前的97.59亿元增至交易后的501.965亿元,增幅414.37%,资产负债率将由54.32%上升至68.11%。对此,深交所要求一汽轿车根据相关规定,并结合同行业公司资产负债率水平、行业特点、一汽轿车及置入资产的实际经营情况,补充披露本次交易完成后一汽轿车资产负债率是否处于合理水平。

据悉,此次一汽轿车置入的一汽解放100%的股权也可谓“天价”,交易作价为270亿元。而置出资产交易作价为50.8亿元,差额高达219亿元。那么在这次大动作背后对于一汽轿车意味着什么?在交换资产之后,负债骤增的一汽轿车又能否解决同业竞争的问题?

重组后总负债增至502亿

根据8月30日晚间一汽轿车披露的报告书,此次资产置换完成后,一汽轿车主业将变更为商用车整车研发、生产和销售,主体包括一汽解放100%股权、一汽财务21.8%股权及鑫安保险17.5%股权。另外,置换完成后,一汽股份对一汽轿车的持股比例进一步提升,由置换前的53.03%,增至83.41%。

与报告书同日披露的半年报显示,上半年一汽轿车实现营收107.01亿元,同比下滑18.28%,净利润964.04万元,同比降88.09%。公开资料显示,一汽解放目前是一汽集团下盈利性最强的自主业务板块,拥有牵引车、载货车、自卸车、专用车、军用车等五大产品系列,在中、重卡整车制造领域连续多年市场份额排名第一。2017年及2018年,一汽解放分别实现营业收入760.31亿元、769.85亿元,净利润25.18亿元、23.70亿元。

对照一汽轿车、一汽解放的业绩数据可以看出,一汽解放的体量远超一汽轿车,因此此次资产置换重组相差的金额颇为可观。

《道哥说车》注意到,本次交易中,在评估基准日2019年3月31日,置入的一汽解放作价270.09亿元,置出的轿车有限作价50.88亿元,二者差额为219.21亿元,其中199.21亿元对价由一汽轿车以6.68元/股发行股份的形式支付,其余20亿元对价以现金支付。此外,一汽轿车同时拟以非公开发行股份的方式募集不超过35亿元的配套资金,用于支付购买置入资产现金对价、本次交易中介机构费用、偿还债务及补充流动资金。

值得注意的是,此次“小吃大”的资产置换重组背后不可避免的是,重组完成后一汽轿车负债规模将大幅增加。2019年3月31日,一汽轿车的总负债为97.59亿元,此次重组完成后,总负债将增至501.96亿元,增幅达到414.37%,资产负债率将由54.32%上升至68.11%。

乘用车玩不转?

企查查信息显示,作为我国六大汽车集团中之一,一汽集团也是我国唯一没有实现整体上市的汽车集团,目前旗下拥有一汽轿车、一汽夏利、一汽富维、富奥股份和启明信息5家上市企业。其中,一汽轿车旗下有奔腾、Mazda(马自达)等乘用车产品系列,但数据显示一汽马自达单月销量已同比连续下跌16个月。

根据2019年半年报,一汽轿车前6个月整体销售8.66万辆,同比减少22.95%,剔除补助等收入后公司实际亏损约9500万元,其中一汽马自达销量减少是重要原因。一汽轿车在半年报中介绍,一汽马自达拥有经销商200多家,奔腾拥有经销商近300家。这也就意味着,2019年上半年,一汽马自达一汽奔腾的500家经销商,平均每天卖出的汽车仅1辆左右。

一汽轿车在公告中表示,将包括乘用车业务在内的资产和负债置出,将有效解决一汽轿车与控股股东之间长期存在的同业竞争问题,有利于恢复上市公司的融资和资本运作功能,保护上市公司中小股东的利益。

值得一提的是,此次重组拟置出资产并不是一汽轿车现有的全部资产和负债,一汽财务、鑫安保险股权及部分保留资产,继续留在重组后的一汽轿车。

此举亦引发监管部门的特别关注。比如,深交所即要求一汽轿车结合一汽财务的主营业务、置出资产与一汽财务存在的业务往来,补充说明此次重组是否存在增加大股东资金占用、一汽轿车与关联方财务资助的情形。

报告书显示,此次拟置出的股权资产中还包括一汽轿车持有的大众变速器公司20%股权。但截至报告书签署日,仍未获得该公司股东大众汽车(中国)投资有限公司的同意函。不过目前,一汽轿车的重组方案已取得国家国防科技工业局批准,且资产评估报告已经国务院国资委备案,本次重组尚需履行公司股东大会、国务院国资委、中国证监会批准或核准等程序。

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