凤凰网汽车

作者 | 李响

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12月18日，美国特朗普政府正式签署《外国公司问责法案》。根据声明，如果外国公司连续三年未遵守美国公共会计监督委员会的审议规定，则该法案将禁止外国公司的证券在美国任何证券交易所上市。

《法案》看似适用于任何一家在美的外国公司，但实际上，这项法案的提案方都打算将其针对在美上市的中国公司。这意味着，不完全遵守审计规则将退出美国证券市场。在业界看来，此项法案指向阿里巴巴、京东、拼多多、小米等中国企业，以及最近股价暴涨的三家造车新势力蔚来、理想、小鹏。

就在《外国公司问责法案》正式签署前，蔚来、理想、小鹏已经进入增发ADS流程。汽车预言家在连线多位财经领域专家，他们表示：“一方面，新势力IPO不到半年便增发说明资金饥渴症愈发明显，抓住高位机会进行再融资；另一方面，赶在法案签署前的时间窗口，极大程度规避美元基金退潮风险。”

在新势力增发ADS过程中，汽车预言家注意到，三家车企增发公告中纷纷提及关键语句“承销商、超额配售”，在增发过程中，承销商扮演代理发售证券的角色。可以说，无论是IPO，还是增发ADS都离不开“承销商”这一角色，承销商的逻辑是什么？承销商如何获利？此轮增发能挣多少钱？

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承销商如何增发ADS？

一般而言，一家公司首次公开上市完成，注册书或招股说明书生效后，就可以申请到相应的证券交易所或报价系统挂牌交易。在美股市场上，有两类主流的承销方简单而言，包销与代销。

所谓包销，就是指在发行时，承销商用自有资金购买计划发行的全部或部分证券，然后再将所购买的证券向投资者转售，若承销期满之后仍存在未售出证券，则由承销商自己持有，发行风险由承销商承担；反之代销，承销商代理发售相关证券，承销期满后若未出售完毕，则将剩余部分退还给发行人，风险由发行人承担。

在发行过程中，承销商通过抽取佣金的方式获利。需要注意的是，采用代销方式的中概股较少，但在“风险和收益成本比”的前提之下，对于承销商而言，多卖多得，因此，在承销环节，承销商更加注重发行规模。

根据公告，小鹏汽车增发4800万ADS，拟募资21.6亿美元，如果承销商完全行使绿鞋，此次募集金额将达到24.84亿美元；理想汽车增发4700万股ADS，净筹资额约16.020亿美元，如果承销商行使超额配售选择权，最高募资约18.405亿美元；蔚来汽车增发6000万ADS，拟募资26.5亿美元，授予承销商购买额外的900万份ADS30天的选择权，最高募资约30亿美元。

汽车预言家注意到，在三家企业增发中，承销商均可“超额配售”，所谓超额配售并没有增加预先确定的发行量，只是把它分成了两部分。其存在的意义，一方面帮助投行控制发行之后的股价，减少波动；另一个是减少投行IPO定价偏差的损失。

在采访中，全联车商投资管理(北京)有限公司总裁曹鹤向汽车预言家表示：“新能源汽车股价发展到当下这个阶段更多是一种炒作。投资者们当下没有一个很好的投资标的，因为特斯拉的标杆作用，现在的股价到这个份上就是一种击鼓传花，企业可以通过价格高位融资，对于承销商来说，热股不愁卖，除了一般股的佣金外，超额部分才是最大的收益点。”

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承销商能赚多少钱？

根据公告，小鹏汽车此次增发，由瑞信、摩根大通、美银及花旗集团担任联席承销商；蔚来由摩根士丹利与中金香港共同担任承销商。曹鹤向汽车预言家透露：“中金香港在此次增发中只担任配角，整体增发ADS由大摩主导，可以发现，华尔街资本势力十分强大。”

需要注意的是，这已经是蔚来2020年第三次增发ADS，业内人士分析称，投资者对此极为敏感，增发新股可能引发市场动荡，因为增发将稀释现有股东权益，尤其是蔚来年内已融资过两次。

在曹鹤看来，即便如此，由华尔街资本牵头的增发很难不“热”。据业内人士透露，在费用层面，包销费用为发行股票总金额的1.5%-3%，代销费用为发行股票总金额的0.5%-1.5%，与此同时，业内也曾有佣金8%-10%的案例。

资料显示，蔚来2020年前两次增发分别是在6月和8月，分别募资4.92亿美元和17.3亿美元，三次增发将超过52.2亿美元。照此计算，三次增发承销商累计获得至少1.56亿美元佣金。

与此同时，曹鹤指出，超额配售部分佣金抽成与固定部分不同，高于甚至几倍于基础佣金。对于造车新势力而言，不断玩弄的概念和未来预期，是他们在资本市场披荆斩棘的不二法宝，也是引发资本狂热的终极动力。当市场认可了汽车电动化和智能化的预期后，无论是特斯拉还是蔚来亦或是小鹏，造车的故事就变得非常值钱，市场开始按“车企的营收+科技股的利润率”来估值。在美股这样热衷“高风险·高收益”色彩的市场中，没有任何人会低估未来“想象空间”当中蕴藏的无限财富。

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承销逻辑：逐利性，只求规模

由此不难发现，增发规模越大，承销商也就赚得越多。区别于其他行业，造车可谓是资本市场的新宠儿。当机构投资者拿着巨额资金支持新能源汽车的时候，一切的股价上涨已经注定。因此，新造车股票的增发也就不愁卖。

有业内人士表示：“他们只关注近两三年的短期趋势变化，不会考虑企业长远发展，获利是投行的核心。”而资本市场对这些企业估值标准，往往是建立在头部机构上，散户视角显然不会影响整个大盘走势。与资本市场给定一家企业估值的相悖，市场更多看重未来的潜力，而机构、投行只关注自己能获利多少。

对此，曹鹤提出自己的顾虑：“机构逐利性太强也是隐患。对于当下新造车而言，资金饥渴症愈发严重，资金问题掣肘着企业健康经营。不可否认，企业融资是需要钱，但是当大量资本注入企业，或者企业估值与企业发展程度不成正比的时候，往往就会引发更大的问题。企业没有想好下一步该怎么走，更加严重。”

现阶段几乎人人都相信新能源汽车产业即将迎来产业化突破的零界点，也就是突破性创新的时间节点。资本何时失去对造车新势力的关注，取决于资本什么时候找到下一个热点的风口，因此，资本什么时候撤退不得而知。

随着头部企业的估值水涨船高，投资机构们的心态也越来越谨慎，机构入局新造车的成本也就越来越高，对于后来者而言，坐上顺风车的投资者目前已赚得盆满钵满，留给没有上车的企业和投资者的机会还有多少？市场需不需要这么多的造车新势力企业，恐怕在资本投资者的眼中已经有了答案。

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