专家分析之五：收购“君安投资”

(1)“申华实业”是当时少有的“三无概念股”，变现力极强，当时被投行称为国内理想的“融资壳”。拥有15.19%股权，就可以获得上市公司80%多的股东参与配股送来的现金流。换言之，花数千万元现金就可以得到上亿甚至几亿元的“回报”。

资料图

(2)“申华实业”配股条件较合适，具备相当的融资能力(见附图)。

我们目前无法判断“珠海华晨”在收购“君安投资”中的是否完全以现金一次性支付。以当时“申华实业”的市价，“珠海华晨”收购成本估计约为6亿元庞大的资金需求。

关联交易提高利润，配股募资10亿元

“申华实业”在“君安投资”被转让前，就通过了增资配股方案，募集的资金可达6.12亿元，但最终没有得到批准实施。

“华晨系”进入后，继续推出配股方案，准备将配股资金用于收购“百慕大华晨汽车”股份。但当年配股计划未能实施。只是在1999年4月向全体股东按每10股派送红股5股，同时以资本公积金每10股转增2股的比例向全体股东转增股本。

利润成为“申华实业”配股实施的关键。1999年，围绕“申华实业”的关联交易不断展开，账面利润大幅提升。

“申华实业”在1999年5月成为“金杯客车”全国总代理。至当年底，“申华实业”就销售金杯客车22026辆，实现销售收入23.65亿元，实现利润3243万元，约占“申华实业”当年利润总额的15%(如图11中的1)。这一授权也使“申华实业”拥有了一个较稳定的主营业务收入、现金流量和利润来源(如表2)。

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以1元价格获得“上海华晨生物技术研究所”80%的权益收益。1999年6月2日，“申华实业”以1元的价格从“上海华晨实业”受让“上海华晨生物技术研究所”80%的权益收益(该研究所是“上海华晨实业”1996年7月与“第二军医大学”联合建立。当时“上海华晨实业”投入200万美元和300万元人民币，享有80%权益，“第二军医大学”以人才和科技投入，享有20%的权益)。此项转让，“申华实业”当年共获得权益收益711万美元，计人民币5888万元，占其当年利润总额的27%(如图11中的2)。

股权置换，当年获收益2438万元。当年9月和11月，“申华实业”先后将所持的“上海申华商务大酒店有限公司”90%的股权与“珠海华晨”所持的“铁岭华晨橡塑制品有限公司”95%的股权进行置换，之间的差额均以现金互相支付。这项交易中，“申华实业”发生置换成本7091万元，交易价格为9529万元，置换收益2438万元，约占当年“申华实业”利润总额11%(如图11中的3-1)。

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“沈阳华晨东兴”股权两次转手，“申华实业”下属全资公司共获收益8600万元。1999年10月29日，“申华实业”的两家全资子公司(“上海五龙汽车零部件投资有限公司”和“上海华安投资有限公司”)共同受让“华晨系”两家控制性公司(“上海华晨实业”与“华晨中国汽车零配件控股有限公司”-注：后者在百慕大注册，董事长为仰融)共同持有的“沈阳华晨东兴汽车零部件有限公司”(下称“沈阳华晨东兴”)100%的股权，受让价格为3500万元(“上海五龙汽车”出资2625万元，占75%股权，“上海华安投资”出资875万元，占25%股权)(如图11中的4-1)。

一个月后，12月1日，“沈阳华晨东兴”的股权再次转手。“上海华安”和“上海五龙”共同以1.21亿元的价格将“沈阳华晨东兴”全部转让给“KEY CHOICES GROUP LIMITED”(一家注册于“英属维尔京群岛”的投资公司)。此次交易，两公司共实现的投资收益达8600万元，其中“上海五龙”实现税后利润5478万元，加上“上海华安”估计为1826万元的利润贡献(年报未披露该项，假定“上海华安”所得税率与“上海五龙”相当，则此笔交易获得税后利润约为5478/75%×25%＝1826万元)，“申华实业”因此间接实现收益估计为7305万元，占当年利润总额的33%(如图11中的4-2)。

以上的系列交易收益，相当于“申华实业”1999年利润总额的八成多。当年，“申华实业”的净资产收益率由上一年的10.13%跃升至23.17%，增长128.7%(如表3)。

资料图

1999年11月，“申华实业”被改名为“上海华晨集团股份有限公司”(下称“华晨集团”)。

“华晨集团”全资子公司收购的两家公司，当年利润丰厚。2000年5月31日，“华晨集团”的全资子公司“上海五龙”分别出资5700万元和300万元收购了“宁波敏孚机械有限公司”(下称“宁波敏孚”)51%和“上海敏孚汽车饰件有限公司”(下称“上海敏孚”)51%的股权(如图11中的5-1)。当年，“宁波敏孚”实现利润442万元，“上海敏孚”实现利润2557万元。

一年后，这两家公司连同“铁岭华晨”的股权被高价转让，“华晨集团”获巨额收益。2001年3月， “上海五龙”及“华晨集团”同时将旗下的“宁波敏孚”51%股权、“上海敏孚”51%股权，以及1999年关联交易受让的“铁岭华晨”95%股权都转让予“沈阳奉天汽车技术开发有限公司”(下称“沈阳奉天”)。

其中，“铁岭华晨”的转让价为2.47亿元，可获得投资收益为1.1亿元。“宁波敏孚”和“上海敏孚”的转让价分别为8670万元和5100万元(如图11中的5-2)，“上海五龙”可获得投资收益共为6497万元。可以料想，这一交易的利润，占“华晨集团”2001年净收益的比重不轻(至截稿止“华晨集团”2001年年报还未公布)。

2001年2月，“华晨集团”实施配股成功，共筹集资金10.4亿元。

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