1、交易对方

本次重大资产重组的交易对方为通用中国，系一家根据美国特拉华州法律组建并存续的公司，持有上海通用47.357%的股权。

2、交易标的

本次重大资产重组的交易标的为通用中国持有的上海通用1%股权。

3、交易价格

本次交易对价为8，450万美元及该对价从2009年6月1日(包含)到成交日(包含)所产生的利息，年利率为11%。该对价为最终价格，不受任何调整的影响。

4、支付方式

上汽香港应于《转让上海通用汽车有限公司1%股权的股权转让协议》(以下简称“《股权转让协议》”)约定的成交日通过银行将全部股权转让价款(包括8，450万美元及其相应的利息)电汇至通用中国指定的银行帐号，该等转让价款由上汽香港自筹支付。

5、交易标的权益的转移

自通用中国全额收到上汽香港支付的全部股权转让价款之日起，交易标的的所有权益从通用中国转让给上汽香港。

6、回购权和卖出权

如能保证上海汽车持续依据中国会计准则直接或间接合并上海通用的业务销售收入进入上海汽车的财务报表，通用中国或其关联公司有权从上汽香港处回购本次交易标的。如通用中国或其关联公司行使该等回购权，则应提前30天书面通知上海汽车。回购股权的价格为《股权转让协议》约定的对价加上对价利息。

在本次交易完成后的任何时间，上汽香港有权向通用中国行使本次交易标的的卖出权。如上汽香港行使该等卖出权，则应提前30天书面通知通用中国。卖出股权的价格为《股权转让协议》约定的对价加上对价利息。

7、相关期间收益的归属

在完成本次交易的前提下，自2009年6月1日(含)起(包括成交日及其后)，上汽香港享有属于交易标的的所有红利。上海通用2009年5月31日(含)之前的所有红利则由原股东按其出资比例分享。

8、股权转让完成后的后续安排

在本次交易完成后，上海通用董事会将增加一名董事，由上汽香港委派，本公司和通用中国在上海通用董事会中实际拥有的席位将由原来的5 : 5变更为6 : 5。除此之外，本次重大资产重组不涉及其他人员调整及安排计划，上海通用的业务经营模式不会发生变化，上海通用投资各方在原有技术、品牌、管理、经营等方面的合作方式仍将保持并延续。

9、本次重大资产重组不构成关联交易

通用中国是本公司在境内进行汽车研发、制造及销售的重要合作伙伴，双方共同经营包括上海通用、上汽通用五菱等中外合资公司。根据境内相关法律法规，本公司与通用中国之间不存在关联关系，本次重大资产重组亦不构成关联交易。

董事会就本次重大资产重组是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定进行了审慎分析，董事会认为：

1、上海通用资产中的主要在建项目，涉及需要履行立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的，已经根据项目进展情况取得相应的许可或者批复文件。