2、通用中国对拟转让股权拥有合法和完整的权利，不存在限制或者禁止转让的情形。

3、本公司已持有上海通用50%的股权，并直接参与其生产经营管理，对其历史沿革及现状已有详细了解和判断。上海通用资产完整，在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面能够保持独立性。上海通用不存在出资不实或影响其合法存续的情形。

4、本次重大资产重组完成后，上海通用董事会将增加一名董事，由上汽香港委派，本公司和通用中国在上海通用董事会中实际拥有的席位将由原来的5 : 5变更为6 : 5。同时，由于本公司将合计持有上海通用51%的股权，从而可将其纳入合并财务报表范围，上海通用良好的资产状况和盈利能力，将进一步改善本公司的财务状况，增强本公司的持续经营能力。

5、本次重大资产重组不构成关联交易，不改变本公司关联方及关联交易范围的认定。

6、本次重大资产重组后，上海通用的业务经营模式不会发生变化，上海通用投资各方在原有技术、品牌、管理、经营等方面的合作方式仍将保持并延续，本公司与控股股东上海汽车工业(集团)总公司不存在同业竞争。

7、本次重大资产重组的主要风险如下：

本次重大资产重组需经公司股东大会审议批准，并需经上海市商务委员会的批准和中国证监会的核准。能否取得前述的批准和核准，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性。

表决情况：本次董事会会议以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了本议案。

(三)《关于与通用中国签署<股权转让协议>的议案》

本次会议审议了《关于与通用中国签署<股权转让协议>的议案》。《股权转让协议》的主要内容参见《关于收购上海通用汽车有限公司1%股权暨公司重大资产重组方案的议案》和《上海汽车集团股份有限公司重大资产购买报告书(草案)》。

表决情况：本次董事会会议以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了本议案。

(四)《关于审议<上海汽车集团股份有限公司重大资产购买报告书(草案)>的议案》

本次会议审议了《上海汽车集团股份有限公司重大资产购买报告书(草案)》。《上海汽车集团股份有限公司重大资产购买报告书(草案)》及摘要刊载于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

表决情况：本次董事会会议以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了本议案。

(五)《关于公司本次重大资产重组决议有效期的议案》

公司本次重大资产重组方案决议的有效期，拟为公司股东大会作出通过本次重大资产重组方案决议之日起1年。

表决情况：本次董事会会议以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了本议案。

(六)《关于提请股东大会授权办理本次重大资产重组有关事宜的议案》

为顺利推进本次重大资产重组，董事会将向股东大会申请就本次重大资产重组向公司董事会或董事会授权的公司经理层作出如下授权：