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在散户炒股的逻辑里，公司盈利就是“风向标”，因为利润增减后与之而来的就是股民“加持”或“清仓”的关联操作。不过当一些企业利润同比增幅1-2倍甚至更高股价却无动于衷时，无疑让股民紧绷又敏感的神经被一次次拉扯。

4月15日，一汽轿车发布一季度业绩预告，其中归属上市公司股东净利润最为亮眼，公司预计达14,500 万元-21,500 万元，与重组前同比增长276.25%-457.90%。

可见自重组以来，一汽轿车已经在经营能力上得到本质的提升与改变，但由于公司股价没有迎来预期的暴涨，因此一汽轿车的重组行为没有为股东带来直接收益，也没有从根本上解决一汽内部同业竞争的问题，因为重组后，优质资产始终优质，不良资产只是暂时雪藏而已。

就在不久前，有行业专家还提出：“同业竞争并非一汽集团面对的首要发展问题，集团整体上市的道路太过漫长。”如果一汽集团短期无法打包上市，一汽轿车的股东又没有从重组中获益，那么这场一汽斥百亿主导重组案意图到底是什么？

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一汽轿车股民“渣股变宝”梦破碎

一汽轿车此次发布的预告中有这样一段解释：“受新冠疫情与贵金属价格波动等综合因素，与上年同期重组后追溯调整数相比，预计将下降76.51%-84.16%。”大致意思是，如果不受疫情影响，重组前后的利润差可能会更大。

正是由于重组所带来的巨大利润反差，让一汽轿车从宣布调重组信息以来，散户与股民开始将身家性命押宝其中。甚至绝大多数中小投资者还认为自身收益可超30%。因为大家相信，重组之后一汽轿车股价必然直线飘红。所以在一汽轿车的股吧中，某股民在畅想重组结果时就形容：“重组解放，惊喜堪比‘拆迁’”、“渣股变宝，单车变摩托”。

据了解，由于近来年一汽轿车的经营状况不佳，公司市值股票早已由此前的每股30多元跌至10元左右，这让相当大一部分早期中小投资者被套牢，而一些散户则将重组后股价上涨视作为自己重新翻盘的好机会。

因为在股民看来，一汽轿车“以小吃大”的对象——“解放”是一汽集团旗下最优质的资产，也是集团名副其实的“利润奶牛”。以官方发布的数字为例，2019年一汽解放全年累计销售重、中、轻型卡车33.6万辆；其中重卡销量达28.5万辆，占总市场总份额的21.8%，是商用车市场首屈一指的“利润一哥”。解放也因此作为一汽集团旗下盈利能力最强的业务板块之一。

谁料重组结果却让多数“投机者”大跌眼镜。从2019年8月30日晚，也就是一汽轿车股份有限公司披露《重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》开始，一汽轿车股价在之后半年中都不曾出现超预期的异常波动，最大涨幅也只维持在20%左右，尚未突破2019年初高点，股票收益远不及散户预期。

甚至连一周前公司董事会通过变更公司名称及证券简称的议案，让一汽轿车更名为一汽解放集团股份有限公司的消息发出后，都没能对一汽轿车股价有过大刺激。这让空欢喜的股民不禁起疑，难道一汽重组的意图是赤裸裸的套路？可至于套路谁？却没人能说出二三。

更让一些了解重组细节的股民难以理解的是，此次一汽轿车重组看似是国企内部简单的“换手”，其操作的复杂程度却丝毫不亚于一场跨国并购案。如果重组不能刺激国内外的投资者，这样一场资本操作又有什么意义呢？

时间拨回到去年8月30日深夜。当晚一汽轿车发布了一份长达561页的交易报告书，由于这份报告书的复杂程度十分很罕见，被国内机构看做是“史诗级收购书”。该报告书中详细的对一汽解放与一汽轿车在置入资产、置出资产、交易方案等近20个详细交易流程给出了明确的介绍。

内容指出，一汽轿车将除一汽财务有限公司、鑫安汽车保险股份有限公司股权及部分保留资产以外的全部资产和负债，转入全资子公司一汽奔腾轿车有限公司。一汽有限100%股权作为置出资产，与中国第一汽车股份有限公司持有的一汽解放汽车有限公司100%股权中的等值部分进行置换。

由于一汽解放100%股权（作价270.09亿元）与一汽有限100%股权（作价50.88亿元）作价差额达到219.21亿元，相差的199.21亿元对价将由一汽轿车以发行股份的形式支付，剩余20亿元对价以现金支付，为此一汽轿车将拟配套募资不超35亿元。

考虑重组双方体量存在巨大悬殊，资本市场甚至对一汽募资35亿的来源都产生质疑。因此，当时一汽轿车在半年报中明确披露过，公司货币资金资金仅为3.14亿元，经营活动现金流量净额为-5.29亿元，这种“小吞大”的重组让主要监管部门“深交所”都为一汽轿车捏一把把汗。

重组公告原文

由于一汽集团已经拥有了一汽轿车、一汽夏利、一汽富维、富奥股份和启明信息5家上市公司，一汽集团本身却没有以整体上市的形式出现。因此外界早有猜测，这一次拆分可能就是集团上市前的必要准备。不过，一汽方面却从未明确回应打包上市的打算与可能性，甚至对打包上市的话题避而不谈。

就这样，顶着“可能打包上市“的帽子，也顺应了舆论导向后，一汽轿车完成了对解放的倒手。2020年2月18日，经中国证监会并购重组审核委员会审核，一汽解放上市重组项目获无条件通过，这场牵动着国资委、证监会、深交所等多家主管单位、监管机构的重组案最终落锤。

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重组能不能解决同业竞争？

作为六大汽车集团之一，也是目前惟一没有实现整体上市的汽车集团，在一汽轿车的重组信息发布后，舆论一边倒的开始称赞一汽重组之举，尤其对于解决同业竞争问题大肆褒奖，甚至有媒体将一汽轿车与一汽夏利的同业竞争比作一汽集团多年来的心病。

但如果按严格意义上讲，如果公司内部或其关联方从事的业务相同或近似，但由于销售区域有别或销售对象不同以及多种原因而不发生业务竞争及利益冲突的状况，后期的资本运作中也可视其为“同业不竞争”的情况。 这种背景对于一汽轿车、一汽夏利来说，似乎在某种程度上来说更符合这种情况。 不过，同不同业最终必须由主管部部门决定，但正是由于这种所谓的边界“模糊”，让同业但竞不竞争的问题出现了之后戏剧性的一幕。

这一问题还要从几年前证监会提出的同业竞争专项治理说起。2010年3月，中国证监会给各地方证监局发文，要求开展解决同业竞争、减少关联交易专项活动。同年6月份，各派出机构开始对辖区上市公司进行调查摸底。

考虑到一汽夏利与一汽轿车均涉及乘用车业务，且这两家上市公司同属于一汽集团。因此证监会认定一汽夏利与一汽轿车构成同业竞争，并给出五年整改建议，规定要在2016年6月28日前解决这一问题。

原本要在2016年6月28日前去解决的问题，却由于一汽股份的一封《变更函》再度推迟至今。至于原因，一汽的解释是“宏观经济变化多变“。实事求是的讲，时至今日，或许一汽集团都没有真正在意过同业竞争的问题。

对于一汽集团内部同业竞争问题，相关专家认为，一方面一汽官方从未提及旗下品牌之间存在直接竞争关系，甚至多次强调各品牌在品牌文化、辐射群体上均有差别；另一方面从首次发文至今，证监会也未曾因同业竞争原因向一汽方面有过施压。简单来说， 如果一汽集团有搁置解决这一问题的想法，外界不会对一汽进行倒逼 。

最关键的是，按照证监会给出的同业竞争标准看，重组完成后，一汽奔腾规划一汽后，一汽涵盖旗下所有乘用车品牌，换言之一汽夏利与一汽股份也将存在同业竞争问题。因此对于一汽集团来说， 同业竞争的问题并没有因为这次重大资产重组而得到本质上的解决 。

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一汽轿车重组为红旗？

回头来看，一汽重组这场闪转腾挪的资本操作，既没有让投机者短期内赚的盆满钵满，也没有让集团内同业竞争的问题得到本质解决，难道重组目的真如外人所言是为集团打包上市做的必要准备？

德勤中国汽车行业管理咨询师向汽车预言家表示：“上市公司在披露重大资产重组预案之前，股价出现巨大波动主要来自于股民或相关机构的加持。一般情况下如果没有得到机构方面的大规模加持，单靠散户追加持股对股价的影响相对较弱，至于机构方面的冷漠，有可能来自于资本市场对其信心不足”。

换句话说，一汽轿车重组期间的股价变动，很可能都是股民自己炒的，机构参与度很低。至于资本市场没有加入的原因，很可能是因为解放归属一汽轿车后，短期内还没有体现价值最大化，让矛盾再度抛向一汽重组的目的。

事实上，早在重组计划提出初期，就不断有声音猜疑一汽集团的意图。就在2019年4月初，长安、一汽、东风三大汽车央企联合BAT几家主流互联网巨头共同成立合伙制企业，并拟斥资97.6亿元发展新能源汽车共享出行产业，由于临近一汽集团重组案提出的日期，又是近十年来三家央企的首次合作，外界一度认为这是三家央企合并前的关键信号，一汽轿车重组案也被舆论视作三家企业合作前的必要步骤。不过如今来看，三方并未就合并问题有进一步消息。因此重组目的也就再一次回归到有关一汽对旗下自主品牌经营预期的问题上来了。

此前曾有业内人士向汽车预言家透露，一汽重组最直接的目的就是要把乘用车与商用车业务做出清晰划分，集集团最大优势发展自主业务，在有可能的基础上为红旗、奔腾等自主品牌打造专属研发中心、生产基地等配套部门。

伴随红旗、奔腾等自主业务从上市公司剥离，自主乘用车业务将不再按照上市公司管理架构要求披露关键经营信息，也不再承担此前股东方制定的严苛业绩。乐观来看，对于有待发展的一汽自主业务而言，其运营效率与灵活性将会得到大大提升，来自股东方的资金与技术支持也将源源不断，为红旗与奔腾品牌发展打造一个前所未有的“安全空间”。

另一个层面，由于一汽集团将自主乘用车与合资业务彻底从上市公司剥离，一旦红旗、奔腾等自主业务出现萎缩，同属一汽下的一汽-大众、奥迪等高利润板块将有义务和能力抵消掉出现的亏空，让一汽集团自主品牌能够通过合资业务反哺资金与技术。相关人士分析，一汽轿车重组短期看最大利好是有利于红旗与奔腾发展，至于是否整体上市并不是最大关注点。