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为解决多年悬而未决的同业竞争问题，中国第一汽车股份有限公司(以下简称“一汽股份”)正在加紧旗下子公司一汽轿车股份有限公司(以下简称“一汽轿车”，000800.SZ)与一汽解放汽车有限公司(以下简称“一汽解放”)之间的资产腾挪。而这距离上一次承诺解决同业竞争问题，又过去了三年时间。

9月1日晚，一汽轿车对证监会发布的《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》中的相关问题做了回复。回复称，公司最近三年不存在违规情况，且“仍然存在同业竞争或潜在的同业竞争”。

在此前的8月30日，一汽轿车发布了与一汽解放进行资产置换的方案草案。根据这一方案，一汽轿车将轿车有限100%股权作价50.88亿元，与作价270.09亿元的一汽解放资产进行置换，差额部分将主要通过定向发行股份的形式予以补齐。尽管这一方案还有待国务院国资委、一汽轿车股东大会以及证监会的批准，但综合考虑，一汽轿车照此方案进行重组几无悬念。

早在今年4月，一汽轿车对于此次资产置换的预案就进行了提示性公告。如今，时隔四个月时间，此次重组终于走到了实处。对于重组的细节及影响，一汽轿车回应称，一切以公告披露的信息为主。那么这次大动作对于一汽轿车意味着什么？在完成两大单位的资产置换之后，一汽轿车能否解决同业竞争的问题？

320亿元资产腾挪主营业务由乘转商

按照一汽轿车8月30日发布的资产置换方案，一汽轿车将拥有的除财务公司、鑫安保险之股权及部分保留资产以外的全部资产和负债转入一汽奔腾轿车有限公司，将后者100%股权作为置出资产，与一汽股份持有的一汽解放100%股权中的等值部分进行置换。根据这一方案，置出资产包括其持有的一汽轿车销售公司、一汽马自达销售公司、大众变速器公司和贵安新区摩拜出行科技有限公司的股权。

在方案中，一汽轿车称，一汽轿车有限置出资产的估价为50.88亿元，同时，准备置入的一汽解放100%股权被作价270.09亿元。为此，一汽轿车还将向一汽股份发行股份募集资金，用于支付二者之间的差价。一汽轿车表示，将通过发行股份的方式募集200亿元资金，余下的20亿元差额以现金方式支付。

一汽轿车在公告中表示，交易完成后，一汽股份对一汽轿车的持股比例由此前的53.03%增至83.41%，一汽轿车主营业务也将变更为商用车整车研发、生产和销售。未来，置入资产的盈利能力和资产规模有望进一步提升，为一汽轿车的持续经营提供保障。汽车行业分析师林示向《道哥说车》表示，一汽集团将一汽解放整合进一汽轿车，已明确一汽轿车将作为一汽整体上市平台，这也意味着一汽系的另一家上市公司“一汽夏利”退出对一汽集团整体上市核心载体平台的争夺。

此次置换方案出台后，一汽轿车和一汽股份还分别发布了新的《关于避免同业竞争的承诺函》，称在本次重组完成后，上市公司的主营业务将变更为商用车整车的研发、生产和销售。在本次重组完成后，一汽轿车及一汽轿车除上市公司以外的其他控股企业，不以任何形式直接或间接从事任何与上市公司及其控股企业所从事的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。

盈利能力有望得到改善

值得关注的是，在公布资产置换方案的同日，一汽轿车披露了2019年上半年年报，报告显示，2019年上半年公司营业收入107亿元，同比下滑18.28%；净利964万元，同比降88.09%。一汽轿车称，上半年公司经营指标的下降，主要是因为国内乘用车市场销量下滑严重，汽车市场竞争持续加剧，同时受到国五国六切换等影响，导致了产品成本增加，投资收益的减少。据悉，2019年上半年，一汽轿车共销售新车8.66万辆，同比减少22.95%。

反观置换方案中的标的对象——一汽解放，同为一汽集团旗下的优质资产。在盈利能力上，一汽解放审计报告显示，2017年至2018年，其营业收入分别为708亿元和727亿元，盈利能力较强。相比之下，2016年至2018年，一汽轿车净利数据分别为亏损9.54亿元、盈利2.81亿元和盈利1.55亿元，远逊于一汽解放。在行业影响力上，一汽解放是国内最大的商用车制造商之一，是国内重卡市场2016-2018年连续三年的销量冠军，行业地位也要高于一汽轿车手中的一汽奔腾和一汽马自达。

林示认为，一汽股份将一汽解放这一优质资产纳入一汽轿车，可以实现资源优化配置共享，以一汽解放的优质资源提振一汽轿车的低迷业绩。而据一汽轿车披露的重组草案显示，此次重组不仅旨在改善上市公司盈利能力，更有利于实现国有资产的保值和增值。通过本次交易，集团将抓住商用车业绩快速增长的窗口，实现中国一汽商用车整车业务在A股上市，大幅提升资产证券化水平，推动国有资本做强做大。投资者市场对一汽轿车的重组方案也予以了积极回应。9月2日，一汽轿车高开，报收于9.23元/股，上涨1.32%。

此外，此次资产置换还签订了业绩补偿承诺。但是不同于以往对于净利润的承诺，此次的业绩补偿承诺针对的是一汽解放主流产品相关专利和专有技术的承诺。业绩承诺数额显示，承诺2019年至2021年度，专利和专有技术收入不低于5.7亿元、6.5亿元以及6.8亿元。

此次交易草案的公布，前后历经四个月，抛出的这份交易预案也是诚意满满。假设这次交易顺利通过审核，一汽轿车将成为体量完全不同的一家上市公司。可以看出，一汽股份对于解决同业竞争以及整体上市的预期较为强烈。但是需要留意的是，在一汽股份收下奔腾后，仍然存在一汽夏利和其控股股东一汽股份间的同业竞争问题。一汽股份旗下还包括一汽大众、一汽奥迪等优质资产尚未上市。一汽集团整体上市的进展，可谓是前路漫漫。