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Stellantis招股说明书露端倪，PSA集团因溢价收购，被定义为收购方​

编译 | 杨玉科

编辑 | Jane

出品 | 帮宁工作室（gbngzs）

所谓对等合并，实则为PSA集团收购FCA集团——Stellantis招股说明书露出了端倪。

一直以来，菲克集团（Fiat Chrysler Automobiles）和PSA集团都号称双方共同创建Stellantis的合作是“对等合并”。然而，近日公布的Stellantis招股说明书证实了一种猜测——所谓的合并，其实就是PSA集团对菲克集团的收购，至少从会计准则角度看是这样。

自2019年双方宣布该交易后，许多分析师就曾做过这样的预测。现在，预测成真。

上周，菲克集团向米兰电子股市场（Mercato Telematico Azionario）和巴黎证交所（Euronext Paris stock exchange）提交招股说明书，准备合并后Stellantis股票上市。此前这份招股说明书已经提交给美国证券交易委员会(Securities and Exchange Commission)。

上述信息显示在该招股说明书中。

根据该招股说明书，按照国际财务报告准则（IFRS）要求，必须确认收购方（以及被收购方）。

文件显示，“基于对IFRS 3会计准则下各项指标的评估，以及对所有相关事项和情况的考虑，菲克集团和PSA集团管理层商议决定，出于会计处理的目的，PSA集团定义为收购方。”

以下是引自招股说明书中支持这一观点的证据：

Stellantis董事会将设置11名董事，其中6名由PSA集团、PSA集团股东或员工提名，或者是现任PSA集团高管。

合并后Stellantis集团首任首席执行官是PSA集团现任管理委员会主席兼首席执行官卡洛斯·唐唯实（Carlos Tavares），他将被授权可以全权代表Stellantis。

PSA集团股东将为此溢价收购。

根据上述前两个条款，PSA集团在合并后将占得上风。这一点毋庸置疑，尽管目前看，菲克集团最大股东阿涅利家族公司Exor将以14.4%股份成为Stellantis最大股东。

标致家族将成为第二大股东，持股比例为7.2%。其次是法国政府，持股比例为6.2%。中国东风公司持股比例为5.6%。

目前，标致家族、法国政府和中国国东风公司都是PSA集团的股东。

PSA集团在Stellantis董事会中6比5的优势不会很快改变，因为董事会成员的最初任期至少为4年。此外，唐唯实将被任命为Stellantis首席执行官，任期5年。

此前的文件将该合作交易称为“对等合并”，意指“根据此交易，PSA集团和菲克集团的股东将在合并后的集团中持有同等股权”。“对等合并”这样的字眼也被双方用在所有与合并有关的公开宣传中。

但准确地说，“对等合并”并不是一个法律定义。而且同等股权——如上段所述，也并不一定意味着同等权力。考虑到PSA集团溢价收购的事实，因此，两家公司都同意PSA集团是收购方。

从法律角度看，首先是PSA集团将被菲克集团的荷兰控股公司FCA N.V.收并，这个程序完成后第二天，FCA N.V.将更名为Stellantis N.V.。对于PSA集团股东而言，每持有一股PSA集团普通股，将获得相当于1.742股菲克集团普通股。

之所以采取分步并购行为，是因为从一开始，Stellantis 总部就打算设在荷兰。

PSA集团在一份声明中表示，与菲克集团的合并“不只是在技术层面”。“我们已经共同决定，将建立最有效的财务和法律基础，以巩固Stellantis的长远发展。”

菲克集团一位发言人则表示：“正如我们一直明确的那样，Stellantis将是菲克集团和PSA 集团50对50合并的结果。”

合并预计将于2021年第一季度结束。股东将于2021年1月4日投票。

以下为Stellantis招股说明书要点摘录：

2019年12月17日，菲克集团与PSA集团签订合并协议（初始合并协议），确立菲克集团与PSA集团跨国合并，当时拟定保留菲克集团名称。

2020年9月14日，双方对初始合并协议进行修订。此后，初始合并协议和初始合并协议修正案统一称为合并协议。在本招股说明书所述合并完成后第二天，菲克集团将被重新命名为Stellantis N.V.（简称Stellantis）。

合并协议规定，须经必要股东批准以及合并协议中包括的其他先决条件，在合并完成之前，PSA集团股东每持一股PSA普通股，将获得1.742股菲克集团普通股。交易比率固定，不会因菲克集团普通股或PSA集团普通股的市值变动而调整。

PSA集团普通股股东将在临时股东大会和享有双重投票权的特别股东大会上对合并进行投票，这两个会议都将于2021年1月4日举行。与此同时，菲克集团普通股股东也将在当天举行的特别股东大会上投票决定合并事宜。

合并生效后，合并前PSA集团的股东将共同持有约50%的Stellantis普通股，合并前菲克集团的股东将共同持有剩余约50%的Stellantis普通股。

合并将于菲克集团与PSA集团签署合并公证书当日的中欧时间凌晨零时生效。

目前由菲克集团及其子公司和PSA集团及其子公司进行的业务将合并到Stellantis旗下。

2020年10月23日，菲克集团董事会慎重考虑了合并提议，一致建议菲克集团股东投票赞成合并和合并协议中的交易。

2020年10月27日，PSA集团监事会慎重考虑了拟议中的合并，一致建议PSA集团股东投票支持合并和合并协议中的交易。

2021年1月4日下午2时30分（中欧时间），菲克集团特别股东大会将召开。会议将按照2020年11月23日发布在菲克集团网站上的召集通知中规定的程序进行。

2021年1月4日上午11时（中欧时间），PSA集团特别股东大会将在Velizy召开。

2021年1月4日上午10时（中欧时间），享有双重投票权的PSA集团特别股东大会将在Velizy召开。

菲克集团特别股东大会和PSA集团股东大会将投票表决哪些重要事项?

除其他事项外，菲克集团股东将主要被要求审议和投票下列决议——根据跨国并购条款及公司相关制度批准合并；批准菲克集团董事会关于发放菲克集团特别股息的决议；批准合并后对Stellantis公司章程的修正案，增加或减少Stellantis已发行股本。

PSA集团股东将主要被要求审议和投票下列决议——根据跨国并购条款及公司相关制度批准合并；批准取消PSA集团普通股附带的双重表决权。

（本文综合Automotive News报道，部分图片来自网络）

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