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易车子公司新意互动控制权之争:唯私欲是从,还是依法而行?

2021年02月10日 12:33:01
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来源:车宇世界

日前,新意互动控制权之争,再度引起了业内人士的关注和探讨。2021年2月4日,仍被原董事长曲伟海“控制”的新意互动召开了新闻发布会,回应了其与新意互动控股股东易车之间的控制权之争。

一时之间,这让易车、新意互动、曲伟海再度成为行业聚焦的热点。本次新闻发布会,曲伟海方面主要表达了三个观点,即“易车控股子公司非法争夺公司控制权的提法不成立”、“新意互动CEO曲伟海为了一己私利,小股东挑战控股股东的提法不成立”以及“易车在新意互动的发展中发挥关键作用的提法不成立”。

对此,易车一一予以反驳。

01

我们不妨先回忆下事情的原委。2020年下半年,曲伟海与易车在内的股东以及董事会其他成员就新意互动的经营发展事项存在重大分歧。经过反复沟通,双方未能达成一致意见。

曲海伟在提前得知易车将通过依法召开临时董事会会议,罢免其董事长职务的消息后,于12月14日,先发制人,在排除易车大股东及其委派的两名董事会成员的情况下,召开了“一个人的董事会”,宣布解除易车股东资格,并于12月22日通过媒体公示。

要知道,按照新意互动公司章程,董事会会议应由至少一名易车委派的董事出席,否则会议不得决议任何事项。显然,12月14日的董事会决议违反了新意互动公司章程,董事会所谓的“决议”,也没有法律效力。

事实上,北京市海淀区市场监督管理局(以下简称:海淀市监局)已经明确拒绝了曲伟海试图以该“决议”进行工商变更登记的申请。

随后,为了维护公司股东利益及公司长远发展,12月22日易车依法、依新意互动现行公司章程,召开了临时董事会,决定曲伟海不再担任新意互动董事长及总经理,同时选举孔祥志为新意互动新任董事长,聘任张宏宇为新意互动新任总经理。

因曲伟海的“魔幻”操作,对易车及新意互动的客户产生了困扰。易车不得已,于12月30日召开了媒体发布会,进行公开说明和澄清。

“根据法律规定,曲伟海被免职后应立即向新任董事长和总经理交接新意互动的控制权及财产,其拒不配合的行为已经构成对新意互动的非法控制。”在媒体沟通会上,易车表示,已向北京市海淀区人民法院提起民事诉讼,相关案件正在审理过程中。

易车选择公开发声被曲伟海方面指责为将“内部问题公开化”。但曲伟海方面,似乎完全忘记了早在12月22日,其已将“一个人董事会”的决议刊登媒体公告的事实吗?所谓正人先正己,曲海伟似乎忘了这个简单的道理。

02

纵观整个事件,易车一直在试图通过法律手段解决问题。但是,反观事件的另一方,则在去年12月14日董事会决议申请工商变更被拒绝之后,不断将事情公开化,试图通过各种难以立足的证据否认易车的控股股东身份。本质上,我认为,这可以理解为“个人私欲与法治的碰撞”。

而且,通过现行《公司法》等来看,本次发布会所提出的“三个不成立”,也难以立足。

先来说第一个“不成立”。

2月4日的发布会上,新意互动发言人展示一份满是马赛克打码的2018年12月签订的《关于新意互动数字技术有限公司之投资协议》,协议中有一句“易车互联最终在公司的持股比例低于20%。”,曲伟海方面据此指责“易车是明确同意放弃新意互动的控制权”、“易车控股子公司非法争夺公司控制权的提法不成立。”

对此,易车方面指出,“持股比例低于20%”这一描述在《投资协议》中的“鉴于”部分,是对未来可能的安排进行的描述。法律上,合同“鉴于”部分的内容仅为订立合同的背景介绍,而非对当事方有法律约束力的合同条款。

所以,在这种情况下,事件的另一方企图通过断章取义、混淆视听来达到继续控制新意互动的目的,就不言而喻了。

再来说第二个“不成立”是否立得住脚?

答案显然也是否定的。工商信息显示,目前易车对新意互动的持股比例超过57%,显然是控股股东。易车依据公司章程、依法召开董事会,并且决定罢免曲海伟董事长和总经理职务。这是合理、合法的决定。

根据现行法律规定,曲伟海被免职后应立即向新任董事长和总经理交接新意互动的控制权及财产,但是截止到现在,曲海伟显然没有依法交接。所以,这就涉及到“非法控制公司”的问题。

不仅如此,他在事前得知易车准备罢免他之后,选择召开“一个人的董事会”,宣布解除易车股东资格,并将事情公开化。这不是“为了一己私利,小股东挑战控股股东”是什么?

​最后,我们再说说“第三个不成立”。

易车对于新意互动的发展到底有没有关键作用呢?资料显示,新意互动由易车于2002年正式成立,一直到2016年,易车保持对新意互动100%控股。

在长达15年左右的时间中,易车作为新意互动“真正的老板”,通过自身强大的资源大力支持新意互动发展,为了新意互动的发展做出了难以估计的决定性的作用。

在某种意义上,如今的曲海伟与易车对于新意互动控制权之争,也是因为易车为了“支持新意互动大力发展”而造成的局面。从2017年初开始,易车为了更好地激励新意互动发展,实行高额股权激励,使得团队持股从0增至30%。试想,如果不是易车为了更好的发展新意互动而实行团队激励,恐怕也不会发生如今的事件了吧。

其实,即使在争夺控制权期间,易车也没有放弃对新意互动的支持。易车方面多次表示,会继续支持新意互动的发展,为客户提供更好服务,维护全体股东的合法权益。

所以,这第三个“不成立”是否是天方夜谭乃至罔顾事实呢?

本文结语:

事实上,在企业的发展过程中,公司经营管理者与董事会以及控股股东之间因为经营理念不合等发生矛盾的,并不在少数。在这种情况下,依据现行《公司法》对事情进行处理,是合理合法的举措。

具体到本文所论述的新意互动控制权之争,由于企业经营管理者没有摆正自己的位置,试图以个人私利对抗董事会乃至控股股东,并不多见。毕竟,易车对于新意互动拥有无可置辩的控股权,对于罢免曲海伟董事长及总经理的职务也合理合法。时至今日,易车一直在强调:依法处置。

反观曲海伟不仅召开“一个人的董事会”,并且率先通过媒体将事情公开化,且拒不交接相关事情,在形式上构成对公司的“非法控制”,最近的发布会上又宣读“管理团队”名义的全员信,涉嫌绑架员工意志。

在一定意义上,这显示了,在中国商业发展的过程中,如何依法处理公司相关事情,依然没有深入部分经营管理人员的观念中。这,无疑是滞后的、盲目的。

最后,在个人私欲与法治碰撞之时,部分经营者不妨多多自问:唯私欲是从,还是依法而行?

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