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作者 | 李响 编辑 |王鑫

6月16日，*ST夏利发布停牌公告称，拟对重大资产重组方案作出调整，涉及新增发行股份购买资产的交易对方，预计将构成对方案的重大调整，预计停牌不会超过5个交易日，不晚于6月23日开市复牌。

根据公告内容，此次停牌调整涉及2019年12月与铁物股份的资产重组。巧合的是，就在公告发布三日前，博郡汽车创始人黄希鸣发布署名公开信，首次透露博郡汽车的糟糕情况，随后，博郡汽车通过人力资源部门发布全员待岗的通告，值得注意的是，在这份通告中，还明确提到“重新就业”和“离职申请”等具体事项。

夏利此次停牌调整，引发外界诸多猜测。此次重组方案是否会产生重大变化？博郡倒下是否影响夏利与铁物股份之间的重组？摆在夏利面前的还有哪些问题？

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博郡生变 夏利重组不变

根据一汽夏利公告内容，此次停牌调整涉及2019年12月与铁物股份的资产重组案。通过对比2019年12月23日公告信息，“本次交易的整体方案由上市公司股份无偿划转、重大资产出售、发行股份购买资产及募集配套资金四部分组成”与此次公告中“拟对重大资产重组方案作出调整，涉及新增发行股份购买资产的交易对方”，这意味着，此次仅针对其中一项做出调整，“无偿转让、重大资产出售、募集配套资金”不变。

据一汽夏利当下官方说法，其与铁物股份重组的相关审计、评估等工作已基本完成，公司拟于近期再次召开董事会审议本次重大资产重组的相关事项。此外，一汽夏利的第二次董事会将在6月22日召开，此次停牌调整只是第二次董事会召开前常规及必须的操作，不会对双方重组产生影响，重组方案的核心内容也基本保持不变。

有接近夏利知情人士透露，夏利最新的接续方案拟将公司全部资产、负债和人员置出到由其设立的全资子公司天津一汽夏利运营管理有限责任公司，并向一汽股份指定的子公司一汽资产经营管理有限公司出售夏利运营公司100%股权，使其成为一汽资产经营公司的全资子公司。简单来说，夏利资产全部打包到夏利运营公司，再交给一汽资产。

以此来看，在夏利重组中，出现了一汽、铁物、博郡三家主体。汽车预言家通过梳理后发现，夏利重组共分为三部分：

1. 全部资产、负债和人员转给一汽

2. *ST夏利“壳资源”转给铁物股份

3. 生产资质及部分债务转给博郡汽车

但需要注意的是，在重组过程中，另一位合作伙伴博郡汽车的境况非常糟糕，甚至全员待岗。虽然最初规划，在与一汽夏利成立合资公司后分别出资10亿元、10.34亿元，完成转移。但直到现在，博郡汽车仅支付1400万元，与此同时，从资金情况来看，博郡已经无法承接夏利重组。因此，有从业人士向汽车预言家表示，博郡脱节已经影响三个主体之间的权益比例问题。

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博郡资本脱节的影响有多大？

根据双方2019年的协议内容，一汽股份将控股43.73%股权无偿划转至铁物股份，同时一汽夏利向铁物股份等交易对方发行股份购买中铁物晟科技的98.11%股权。这意味着，夏利通过发行股份购买铁物股份子公司中铁物晟的控股权。

目前，一汽股份共持有一汽夏利47.73%的股权，属控股股东，股权无偿划转后，一汽夏利的控股权将归属铁物股份。据悉，一汽股份与铁物股份均由国务院国资委100%控股，属于国有企业。

值得注意的是，根据协议，一汽股份还留有夏利4%的股份。有舆论认为，4%是铁物股份向一汽股份支付的“壳资源”费用。截至目前一汽夏利已将人员和厂房等汽车资产置入合资公司，上市公司已成空壳，和铁物股份重组完成后，未来计划不再从事整车生产业务。

重组完成后，夏利资产将被划入一汽资产经营管理有限公司，企查查显示该公司由一汽集团100%控股，主要经营范围为中国第一汽车集团公司内部资产经营、产权经纪、实业投资。与此同时，一汽夏利对于自身的负债早已做出安排。根据重组方案显示，有关一汽夏利的全部资产及负债共有两种处理方案：由一汽集团指定的子公司承接；或由一汽夏利特定的全资子公司承接，并将该全资子公司的全部股权出售给一汽集团。届时，一汽资管将占据夏利绝大部分资产。

而夏利仅占与博郡合资公司的19.9%，从规模来看，博郡汽车对于夏利的影响较小，但需要注意的是，员工问题与负债问题是夏利亟待解决的问题，从近期职代会表决结果可以发现，夏利职代会决议并不顺利。

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夏利还面临哪些问题？

汽车预言家注意到，在6月初，一汽夏利首次召开职代会对 5月份的接续方案进行审议表决，但是，这份方案对于部分即将退休和内退员工并不涉及，并且方案中也未明确标明夏利运营公司未来如何保证正常经营，导致最终职代会未能通过表决。

最新版接续方案对未来规划以及员工待遇进行了修改。在5月份方案中的基础之上，一汽夏利在方案中明确标明，将夏利运营公司的注册资金提升至5000万元，并将纳入集团“十四五”规划和一汽资产经营公司的业务板块，将按照一汽资产经营公司拟定的五年发展规划持续运营。而一汽资产经营公司作为夏利运营公司届时的唯一股东，将通过增资和预算拨款方式确保夏利运营公司的正常运营。

在员工安置层面，夏利表示，对于岗上员工将接续原薪酬福利待遇执行，根据员工的能力业绩，每年进行绩效评价和晋升；待岗员工则接续原“四能”改革方案按待岗薪酬福利待遇执行；支援人员按支援薪酬福利待遇执行；而内退员工也接续原已签订的内退协议薪酬福利待遇执行，直至退休。

需要注意的是，此处提及的员工还包括拜腾未接收的夏利员工。知情人士表示：“当初夏利把华利卖给拜腾的时候，拜腾并没有接收华利这批员工，所以这批员工还是属于夏利的国企职工。夏利想要把现有的全部资产负债装进夏利运营，这批员工就必须重新签劳动合同把人事关系转到夏利运营，以后就由夏利运营来给这批人发工资福利。”

另外，有资料显示，一汽夏利的债务大概包括13亿的委托贷款，还有至少4亿元的经销商和供应商欠款。需要注意的是，按照重组预案，一汽资管作为夏利运营公司届时的唯一股东，将通过增资和预算拨款方式确保夏利运营公司的正常运营。

与此同时，有消息人士透露，夏利目前还拥有六亿元额度的留底税，将会一并转让给铁物股份。一般来讲，不论资产重组如何作价，留抵税额中与所转移货物有关的部分，可以随货物转移。而后者则需要支付给夏利运营公司六亿元的等额资金。在分析人士看来，对于急需资金维持运行以及安置员工的夏利来说，来自铁物股份的6亿元留抵税现金将成为顺利重组的最大保障。