棒打鸳鸯背后是法国和日产的话语权之战

凤凰网汽车讯 日前，据海外媒体报道，菲亚特克莱斯勒集团（FCA）已宣布撤回合并方案，这桩让全球汽车界震惊的合并案仅10天时间就被终结。一旦FCA和雷诺实现合并，日产在和雷诺联盟中的独立地位将受到威胁，从这一点来看，FCA撤回合并提案让日产松了一口气。

图片：从左到右依次是日产社长西川广人、FCA董事长约翰·艾尔坎(John Elkann)、雷诺董事长让-多米尼克·塞纳德(Jean-Dominique Senard)

FCA发布的声明除了宣布撤回方案外，还提及撤回原因“由于法国方面的政治因素，当前无法实现合并”，字里行间表露出对雷诺最大股东法国政府的不满。

根据各家媒体的报道，法国政府反复要求FCA和雷诺的合资公司要保证足够的董事人数、高层人事以及维持法国国内的雇佣等。FCA的提案原本就包括了合并后双方的持股比例、董事成员构成、总公司所在地等详细事项，但法国政府武断的态度让FCA感到不满，这也是如此短时间内FCA就撤回提案的原因。

媒体认为，本应该依据民间企业的经济合理性来进行经营判断的事情，却因为法国政府横加干涉而夭折。而法国政府为了自身国家利益干涉企业合作并不是第一次，在雷诺日产联盟中，法国政府借助雷诺对日产的经营不时发表意见。

从雷诺和日产资本关系来看，雷诺持有日产43.4%的股权，具有表决权，但持有雷诺15%股权的日产对雷诺却不具有表决权。

可是，根据2014年生效的法国弗洛朗热法(Florange Law)，持有雷诺15%股权的法国政府，适用赋予长期持股股东双倍表决权的规定，从而掌握了雷诺接近30%的表决权。这一结果也导致法国政府通过雷诺能够间接影响到日产。

为了避免受到法国或雷诺施加的压力，日产在2015年成功促成了“重建联盟主协议（RAMA）”的签订，协议规定当受到来自雷诺方面的不法经营干涉时，日产具有无需获得雷诺同意即可增持雷诺股份的权利。这份协议一定程度上保障了日产的经营独立性。

日产无需雷诺同意就能够增持雷诺股份的权利具有重要意义，原因在于日本公司法限制了相互持股的公司的表决权。具体来说，A公司对B公司持股25%以上时，B公司就其持有的A公司的股份，不得行使表决权。相应地日产对雷诺的出资比例提高到25%的话，雷诺就其持有的日产股份，将不具有表决权。日产经营层将这一对策称为“尚方宝剑”。

虽说是万不得已时用以反击的“尚方宝剑”，而事实上RAMA已经确保了日产的独立性。对法国政府授意的雷诺-日产合并方案，日产以“合并可能损害日产创造价值的能力”为由，始终持否定的态度。资本关系上处于弱势的日产，之所以能够不响应雷诺的要求，正是得益于这一“尚方宝剑”的牵制作用。

然而，这次FCA提出的合并方案中，双方现有股东将分别持有新公司50%的股份。日产在新公司的持股比例也因此调整为7.5%的同时，由于新公司总部设在荷兰，不再受法国公司法管辖，日产就其在新公司持有的股份，具有相应的表决权。另外，法国政府在新公司的持股比例也同样下降为7.5%，不再适用弗洛朗热法规定，法国政府借助约30%的表决权干涉日产经营的影响力也将被削弱。

从这个角度分析，FCA和雷诺的合并，对长年与雷诺对抗的日产来说不正是福音吗？其中一部分舆论也持有同样的观点，然而，实际上FCA和雷诺一旦合并，日产的经营独立性将危在旦夕。

具体来说，FCA和雷诺一旦实现合并，雷诺成为新公司的完全子公司之后将继续持有日产43.4%的股份，但日产的持股对象却由雷诺变成了新公司，持股比例也因此变成7.5%。

若从公司法的角度去分析，日产在新公司的出资比例提高到25%的话，雷诺将极有可能失去对所持日产股份的表决权。而且，即使新公司直接持有日产股份，只要日产对新公司的持股比例设为25%，新公司即失去对日产的表决权。因此，就算FCA和雷诺实现合并，尚方宝剑仍将存续，只是，宝剑难以出鞘。

雷诺目前市值为2兆1000亿日元（约合人民币1330亿元）。假设日产在雷诺的持股比例从15%增持到25%，所需资金约2000亿日元（约合人民币127亿元）。另外，雷诺和日产的市值单纯合计的话约为4兆4000亿日元（约合人民币2785亿元），就算FCA实施特别分红，合并后新公司的企业价值也有约4兆日元（约合人民币2532亿元），持股比例从7.5%提高到25%需要约7000亿日元（约合人民币443亿元）的资金。

虽说日产的现金净价有约1兆6000亿日元（约合人民币1012亿元）（截至2019年3月），但2000亿日元和7000日元的资金压力程度截然不同，再加上增持17.5%的难度的话，尚方宝剑注定沦为无法出鞘的刀。因此，日产目前虽然确保了独立性，但实际也承受着各种各样的压力。今后若雷诺持有的股份一直维持在43.4%，日产又没有更好的对策的话，其承受的压力将远大于现在。FCA只要另外获得日产7%的股权，和雷诺持股比例超过一半，日产将彻底失去支配权。

FCA的合并方案对苦苦要求与日产合并的雷诺来说，无疑是顺手推舟的好事。前会长戈恩被逮捕以来，雷诺、日产、三菱汽车联盟陷入了混乱局面。后戈恩时代的新体制启动之后，雷诺于今年4月再次向日产提出了合并的意向，日产却始终未对此做出回应。

日产在6月25日的股东大会后将改制为设置提名委员会等机构的公司，其中独立董事占了董事人数的一半以上。方案一旦通过，雷诺对日产的影响力将被打折扣。对雷诺和法国政府来说，FCA的合并提案正是将日产收于麾下的机会。

不过，法国政府对在新公司的话语权过于执着，抹杀了合并谈判的可能性，从结果上保障了日产的独立性，不过，若是雷诺和其他第三方合并的话，日产的尚方宝剑很有可能被削弱这一事实不会发生改变。而且，合并提案撤掉一个之后，不能排除雷诺有可能再次提出和日产合并、迫使日产进行合并谈判。

今后，要是雷诺又收到合并提案时，日产要怎么应对？没有了尚方宝剑日产也能确保经营独立性吗？企业实力和资本关系均与雷诺捆绑在一起的合作关系会走向哪里？看来日产今后除了恢复业绩之外，还得构筑新的合作战略。（编译/徒然草）