小米生态链万魔声学“资本泡沫”被戳破 回购款谁买单？

资本“泡沫”被戳破,残局谁来买单?周杰伦唯一代言的耳机品牌——万魔声学,再起风波。近日湖南长沙中级人民法院审理的一宗股权回购纠纷案,原告株洲国资以被告违约触发回购条款为由,要求万魔声学现任董事长谢冠宏支付2.4亿元股权回购款,目前该案正在审理当中。

作为小米第一家生态链企业,万魔声学创始人谢冠宏在富士康的十年时间中主导设计、生产了苹果iPod、iPad、Kindle等电子产品;2013年,谢冠宏从富士康离职后成立了加一联创,即万魔声学(1MORE)同时也成为首个加入小米生态链的公司。近年来,因对赌失败、危机加剧,谢冠宏被前合伙人告发,凤凰网曾为此深度报道引发热议。

时间回溯至2020年7月20日,共达电声发布的一则万魔声学拟终止重组的公告,宣告万魔声学多年的IPO努力失败,让这场“资本风暴”加速到来。前万魔声学实控人谢冠宏通过子公司潍坊爱声声学科技有限公司收购共达电声控股权成为实控人,一年后共达电声发布与万魔声学重组预案,后者拟 34.1 亿元借壳上市,尽管多番谋策,“泡沫”被戳破,谢冠宏也被资方要求回购当初投资取得的股份。

这件股权回购纠纷案相关材料显示 ,这一纠纷不仅涉及 2.4 亿元国有资产的流失问题,还意外披露出时任共达电声(股票代码 002655)董事长的谢冠宏,未按《证券法》和《信息披露管理规定》的有关规定,对外签订重大对赌协议时,未向共达电声报备并对公众公开。

隐瞒真相背后的“资本游戏”

早在2017年底,万魔声学已经通过股权转让拿到了共达电声的控制权,公告显示,共达电声前控股股东潍坊高科将其持有的共达电声15.27%的股份全部转让给潍坊爱声声学科技有限公司(以下简称“爱声声学”),股权转让价款为9.95 亿元。股权转让过后,共达电声的实际控股股东将由潍坊高科变更为爱声声学。

2018年11月,共达电声一份吸收合并万魔声学关联交易预案的公告便引起了市场的关注。据共达电声披露方案显示,公司拟通过向万魔声学全体股东非公开发行股份的方式收购万魔声学100%股权,从而对万魔声学实施吸收合并,此次交易价格暂定为约34亿元。

资料显示,共达电声成立于2001 年4月,是电声元器件及电声组件制造商、服务商和电声技术整体解决方案提供商,产品包括微型麦克风、 微型扬声器/受话器及其阵列模组,应用于移动通讯设备及其周边产品、笔记本 电脑、个人数码产品等消费类电子产品领域。

借着移动互联网的东风,为什么共达电声上市不成功?中国证监会不予核准共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限公司的理由之一,是“标的资产销售和利润来源对关联方依赖度较高,不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的有关规定”。湖南国声声学科技股份有限公司(下称湖南国声)作为万魔声学披露的关联方,也是资本游戏的“受害者”,揭开谢冠宏背后操作的真相。

购得股权发现负债2.4亿

据了解,2019 年证监会驳回共达电声并购万魔声学的上市申请后,迫使万魔声学不得不考虑单独上市。为了让财务报表更好看,就必须把湖南国声约 2 亿元的“应收欠款”追回来,2 亿元这个数额就是源于两家公司间的欠款。令人疑惑的是,湖南国声是万魔声学的加工厂,2017年至 2019 年期间每年的出货量高达数亿元,为什么理应收取加工费的一方反而成了债务人?

记者发现,此时湖南国声的股东是钟文宾、王其秀夫妇,这对夫妻的名字曾经高频出现于证监会的调查文件中,也被很多财经调查文章所引用。根据湖南国声向长沙中院提交的一份,源于上海黄浦法院的材料显示,目标公司(即湖南国声)最终演变成为关联方万魔公司输送利益的工具,钟文宾夫妇退出目标公司前所谓主要股东地位仅是挂名,最终实际控制目标公司的是原告方及其一致行动人万魔公司。

湖南国声真正的股东是谁?株洲国资和青岛创声同时指向的交易对象就是谢冠宏。据湖南国声内部人员透露,2020 年下半年,谢冠宏引株洲国资2亿元增资的同时,又以2260万元将湖南国声的股权转让给了青岛创声,但直到收到株洲国资的起诉材料副本时,青岛创声才知道支付 2260万元购得的股权,已被谢冠宏绑2.4 亿的债务。

湖南国声代理律师称,这在信息不对等的情况下被恶意操作,当青岛创声实际获得湖南国声经营管理权的时候才发现:万魔声学为了上市与湖南国声切断了业务,使得湖南国声没有订单。随着业务中断直接导致株洲国资的回购条件触发,而青岛创声并不知道有回购义务的补充协议。

“株洲国资的2亿元增资款没有用于湖南国声的经营之中,这笔钱就陆续从湖南国声的帐上转走了,这其中近 1.82 亿元用于偿还万魔声学的长期欠款,而青岛创声2260万元所购得的却是2.4亿元的回购义务。”青岛创声相关负责人称,被谢冠宏描述为良性的 “1.05亿”债权,实则一分钱都未能收回,相反有1.06亿元的供应商货款债务是真实的。

谢冠宏担任上市公司共达电声的董事长,对外签订负有重大债务的经济合同却没有信息披露,有律师认为,这涉嫌违背《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》的相关规定,是对共达电声以及广大股民极不负责任的行为,尤其是该重大信息与万魔声学筹划上市有关,是投资者作出投资判断的重要参考。

“虚构承诺”误导投资者入局

记者在湖南国声公司在控告材料中看到,谢冠宏利用担任万魔声学董事长的职务便利,通过对万魔声学的控制权决定交易对象和交易方式,再委派亲信在外围设置多重由谢冠宏实际控制的公司,以虚增交易环节的方式通过“高进低出”、“无因借款”等手段,层层截流、隐秘转移经营利润;最后对外“虚构上市前景”、“不实承诺”误导投资者入局,骗取国有资金弥补经营亏损,最后变卖湖南国声公司股权,将灾祸甩锅给投资人。

围绕共达电声,万魔声学,湖南国声相关的纠纷,都源于谢冠宏的上市计划。目前由上海国际仲裁中心审理的两宗“股权回购”仲裁案件,有国资背景的两名投资人,要求回购的金额就高达6.6亿元,谢冠宏也依然是被诉的责任主体,再加上株洲国资的2.4亿元,累计回购金额高达9亿元他用什么去弥补国有资产的损失呢?知情人士透露,他在境内并没有与债务等同的资产,损失已不可避免。记者了解,截至目前谢冠宏仍然担任万腐声学的董事长和共达电声的董事职务。

与投资人相比,给湖南国声公司带来的麻烦就更焦灼了,湖南国声公司早在2023年7月就已经停止经营,工人被全部遣散,一百多家供应商1.06亿元的货款无法兑现,相继向法院提起诉讼或申请湖南国声公司破产;谢冠宏“留给”湖南国声公司帐面上近1.05亿元资金去向异常,连公司员工900余万元的劳动待遇都无法兑现。

据了解,湖南国声公司就国有资产流失的情况分别向株洲市公安机关和深圳市公安机关报案,媒体也将继续关注该案的最新进展。