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申华控股重组东昌汽投一波三折

近期，有关上海申华控股股份有限公司(下称申华控股)与上海东昌汽车投资有限公司(下称东昌汽投)的重组事宜，再次成为了业内热议的话题。对此，业界有不同声音，有说利益对赌的，有说借壳上市的，莫衷一是。

更令人关注的是，上海证券交易所(简称上交所)对此次重组提出了质疑，但申华控股迟迟未能给出合理答复。

9月9日，申华控股在其最新公告中称，“鉴于部分问题的回复，中介机构尚需对相关事项和数据进一步补充，故无法在 2016 年 9 月 9日前完成，公司现再次申请延期至 2016 年 9 月 20日前向上交所提交回复文件。”

如此看来，申华控股重组东昌汽投真是一波三折。

8月9日，申华控股在其官网发布董事会决议公告，宣称拟以发行股份及支付现金方式购买东昌投资和东昌广告合计持有的东昌汽投约77.90%的股权，作价15.58亿元。加上申华控股原持有东昌汽投22.10%股权，交易完成后，东昌汽投将成为申华控股全资子公司。同时，申华控股拟向华晨汽车集团控股有限公司(简称华晨集团)发行股份募集配套资金。

据了解，作为申华控股的控股股东，华晨集团直接持有公司12.80%的股份、间接持有公司10.14%的股份，控股公司22.94%的股份，是申华控股的实际控制人。

根据公告，此次交易后，华晨集团将直接持有申华控股13.28%的股份，间接持有8.27%的股份，控制21.55%的股份。剔除本次认购募集配套资金新增股份，华晨集团拥有申华控股股权减少至18.72%。而东昌广告与东昌投资的实际控制人丁建勇，在交易后将持有申华控股16.01%的股权。

8月19日，申华控股收到上交所上市公司监管一部发来的《关于对上海申华控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》，对重组后上市公司的控制权稳定性等问题进行了重点关注，并要求其在2016年9月2日之前进行书面回复，修改重大资产重组预案并披露。

上交所认为，华晨集团与丁建勇股权接近，难以单独控制股东大会。除控制权问题外，上交所的问询函中还对东昌汽投的盈利水平以及利润承诺提出了疑问。

数据显示，东昌汽投2014年、2015年及2016年1~4月分别实现营业收入44.24亿元、127.37亿元、41.64亿元，净利润为-8218.95万元、-6245.19万元、4085.74万元。从数据上看，东昌汽投从前两年的亏损到今年前四个月一举实现扭亏为盈。

尽管东昌汽投2014年、2015年出现不同程度的亏损，但东昌投资、东昌广告承诺，东昌汽投2016年、2017年、2018年、2019年度净利润分别不低于9500万、1.5亿、2.1亿、2.25亿元。 因为东昌汽投不是上市公司，外界对其详细财务数据不得而知。而上交所要求申华控股，披露东昌汽投2016年业绩大幅上升的原因，以及报告期内东昌汽投非经常性损益的内容和金额等。

或许上交所的发问切中了此项重组计划的要害，申华控股在回复问题上一拖再拖。

9月1日下午，申华控股又发布公告称，由于鉴于问询函中涉及的相关数据及情况尚需进一步核实、查证，并需独立财务顾问、律师、会计师和评估师出具相关专项意见，故有关工作无法按期完成，将延期于9月9日前回复。而到了9月9日，申华控股再次申请延期回复。

各方言论

汽车经销商分析师 李颜伟

因汽车经销商近年来利润率普遍偏低，甚至已出现亏损，此次收购对于上市公司而言并不见得是好生意。

汽车行业分析师、全国工商联汽车经销商商会金融委员会秘书长 曹鹤

东昌汽投上市的想法由来已久，此次重组完成之后拥有申华控股发行股份的3年锁定期，倾向于变相上市。

今日头条网友

华晨集团与丁建勇股权相差2.71%，如果再有其它的持股方参与，丁建勇的股权很容易就会超越华晨汽车，这就相当于东昌汽投借壳上市了。

AutoKol点评

近年来，随着整体经济发展的逐渐变缓，新车销售利润下滑，库存压力不见减弱的行业逆势，很多经销商团体纷纷寻找新的资本突破目前的困境。 申华控股和东昌汽投，一家是急于寻找机会重组的上海“老八股”，一家是迫切转型的汽车经销商集团，两者的重组意向让部分业内人士以及股票二级市场有了不小的期望。 按照申华控股的说法，此次交易完成后，公司汽车销售业务规模将大幅度扩张。但有关申华控股控制权的问题以及东昌汽投的盈利能力，仍有诸多疑点。 上海市汽车销售行业协会专家组成员徐宪成认为，东昌汽投在上海乃至全国都是比较知名的经销商，由于其主要经营中高端汽车品牌，盈利能力应该不错，但要达到公告中承诺的增长水平，按照其目前呈现的经营思路是无法实现的。 到目前为止，对于此次重组的真实目的，仍然没有可以确信的答案。有专家评价，“说是合作，更像是一场利益的对赌”。也有不少人猜测，或许是东昌汽投想借壳上市。说到底，都是一场资本游戏。 面对上交所的质询，申华控股一拖再拖，难免令人更加生疑。 值得注意的是，证监会昨日正式发布《关于修改〈上市公司重大资产重组管理办法〉的决定》，并自9月9日起施行。该决定在原征求意见稿的基础上，保留了对“净利润”认定指标、重组上市认定的兜底条款、新进大小股东锁定期等内容的规定，并进一步弥补监管漏洞。 证监会新闻发言人邓舸表示，证监会此举旨在扎紧制度与标准的“篱笆”，给“炒壳”降温，促进市场估值体系的理性修复，继续支持通过并购重组提升上市公司质量，引导更多资金投向实体经济。 在此风口上，申华控股与东昌汽投想要顺利完成重组，显然并非易事。

更多消息

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标致雪铁龙集团CEO Carlos Tavares日前表示，即使中国政府提高外资在合资汽车制造企业中的持股50%上限，标致集团也不会提高东风标致的持股比例。并表示，50对50的比例十分合适，“这使得你学会倾听对方的意见和协同”。这也许意味着国际汽车生产商在寻求政策改变的态度上并不统一。

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大众进口车逆势扩张

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天津下调新能源汽车补贴

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8月乘用车销量同比增长近三成

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AutoKol点评：8月份中国车市“淡季不淡”，为“金九银十”的汽车旺季做了良好的铺垫。其中，吉利再次携手长安、长城在狭义乘用车“TOP10”中占据三席，也给自主品牌的发展增添了信心。