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证监会对庞大集团的调查并未结束。神秘的股权清空背后，“股权收益权互换”的得与失，想象空间很大。

庞大集团董事长庞庆华

5月5日，庞大集团发布公告称，公司于5月4日收到上海证券交易所上市公司监管一部《关于对庞大汽贸集团股份有限公司有关事项的问询函》。问询函的内容主要有三点：

一、公司被立案调查属应当披露的重大事项，请说明未在收到《调查通知书》的下一交易日披露相关事项的原因；

二、请说明公司董事长接受采访及相关言论是否属实；

三、请说明在获悉被立案调查后、公告披露前，是否存在内幕信息泄露的情形，并提供内幕信息知情人名单。

5月9日，庞大就上述问题进行回复：

1、2017年4月28日上交所收市后，公司于中国证监会河北监管局收到《调查通知书》，因时逢五一假期，公司相关信息披露人员已休假，公司于休假上班后第一天（5月2日）即着手准备披露事宜，并于当天上交所收市后立即上传公告；

2、经与公司董事长、总经理庞庆华先生询证，公司在发布被中国证监会立案调查的公告后，有媒体人士因私人关系与庞庆华先生通电咨询，庞庆华先生出于个人判断对其咨询事项予以回答，并未公开接受媒体采访。截至目前，公司尚未明确获知《调查通知书》所涉具体案由，尚无法知悉被立案调查的进一步确切信息。公司将在获知确切信息后根据相关监管规则及时在公司指定信息披露媒体公开披露。未来，公司会进一步完善信息披露流程和制度，加强内幕信息管理。

3、公司在获悉被立案调查后、公告披露前，对该内幕信息严格保密，并按照中国证监会和上交所的要求及时制备并由相关人士签署并提交了内幕信息知情人登记表。此期间公司不存在内幕信息泄露的情形。

此公告发出后，公众对庞大的疑团并未解除。证监会究竟为何对庞大立案调查？之前庞庆华所称的“公司2015年与国信证券签署的‘股权收益权交换协议’”又是什么？如果此事确有发生，那么包头信达民企业策划股份有限公司（以下简称包头信达民）是不是现实版本的“大风厂”？

神秘的股权清空

《车壹条》在翻阅庞大往年公告内容发现，自2015年1月17日起，包头信达民便开始减持庞大集团股份，到2015年3月10日，减持完毕后，该公司不再持有庞大集团股份。但数次股份变动公告并未说明包头信达民为何要不断减持庞大集团的股份，直至不再持有。包头信达民的前身是唐山盛诚企业策划股份有限公司（以下简称盛诚企业），2014年5月6日，该企业改名为包头信达民。

在2007年12月29日，庞大集团（彼时庞大集团注册名称为“唐山庞大汽车贸易股份有限公司”，2008年2月27日，公司更名为“庞大汽贸集团股份有限公司”）公司成立时，盛诚企业是庞大集团的第二大股东，持股比例为24.15%，仅次于庞庆华。

2011年，庞大以IPO方式登陆A股市场后，盛诚企业持股比例降为20.93%，排在庞庆华和18名自然人股东之后，是庞大集团的第三大股东。庞大的18名自然人股东包括:杨家庆、郭文义、王玉生、杨晓光、裴文会、贺立新、赵成满、克彩君、李金勇、贺静云、武成、李墨会、许志刚、孙志新、李绍艳、李新民、刘斌、嵩杨等。这18名自然人曾持有庞大25.86%的股权，仅次于庞庆华的25.99%，是庞大登陆A股市场时的第二大股东。

不过，到2015年6月，庞大的股权结构发生了巨大变化，除已经改名为包头信达民的盛诚企业不再持有庞大股权外，18名自然人的庞大股权也有减持，此时庞大前十名股东中，18名自然人仅剩杨家庆、郭文义、贺立新和裴文会，分别以1.84%、1.83%、1.78%和1.67%列第七至第十名股东之位。

可以查阅到的是，在2015年1月17日包头信达民开始减持庞大集团股份时，李金勇和武成也分别将各自所持庞大股份减持，李金勇减持了0.22%，武成减持了0.19%。

那么曾作为庞大集团第二大股东的盛诚企业为何要改名为包头信达民？有网友披露是因为官司缠身，所以盛诚企业选择改名换马甲。此说法目前《车壹条》还无法求证，但可以肯定的是，在没改名之前，盛诚企业对庞大集团最主要的作用是——股权质押融资。

《车壹条》在查阅庞大集团公告时发现，在2011年9月和2012年12月，盛诚企业先后两次将所持庞大集团的15%股权和5.93%的股权分别质押给民生银行总行营业部和交通银行北京经济技术开发区支行，以融资缓解庞大集团紧绷的资金链。

2013年3月，盛诚企业虽然将质押给民生银行的15%股权解除，但随即又将这部分股权再次质押给民生银行。而其质押给交通银行北京经济技术开发区支行的5.93%的股权，也是在2014年5月13日才办理了解除手续。

诡异的是，2014年5月6日，盛诚企业已经改名为包头信达民，但庞大集团的公告仍称其为盛诚企业

疑点颇多，想象空间不小

既然包头信达民在关键时刻对庞大集团的作用如此重要，为何它要将所持的庞大集团股份“清空”呢？

《车壹条》发现，庞大集团在《2015年度第二期短期融资券募集说明书》中称，“包头信达民成立的初衷是作为本集团的职工福利，庞大集团股票限售解禁后，包头信达民所持有庞大集团股份全部减持。包头信达民减持庞大集团股份对庞大集团的实际控制权并未产生影响”。

但实际情况是，目前庞大集团的前十大股东中已经没有了包头信达民的身影，这个庞大集团曾经的第二大股东在2015年1月至3月的数次减持中，没有缘由地从庞大主要股东名单中消失了。

据庞庆华此前接受《每日经济新闻》采访时所称，证监会此次对庞大的调查主要缘起于此前签订的一个“股权收益权互换协议”。“2015年，我们与国信证券签订了这个互换协议，但相关部门认为我们在这个事情上信息披露不实，因此遭到此次调查。”

据了解，庞庆华所说的“股权收益权互换协议”是指国信证券此前推出的一个衍生产品，通过将庞大集团职工的股票进行质押，为企业融到一定量的资金。而包头信达民是庞大集团员工持股的主体。

《车壹条》在查阅公开资料时发现，包头信达民的股东为170名自然人，该自然人股东在盛诚公司成立时均为公司各分、子公司经理以上干部（含公司副总经理、总经理助理和大区经理）、总部各职能部门副主任级以上干部等业务骨干人员。

如果庞庆华所言属实，那么很可能在2015年，包头信达民将170名自然人的股权进行质押，购买了国信证券推出的一个与股权收益权互换有关的衍生产品，从而为企业融到一定量的资金。这很像《人民的名义》中，蔡成功将大风厂的员工股权抵押以获得融资。

那么“股权收益权互换”究竟是一个什么样的衍生产品？

“收益互换”是一种衍生金融工具，带有对赌和杠杆性质。比如:一位投资者A（一般要求净资产2000万元以上，至少2年投资经验），跟券商B签订了“收益互换协议”，为期1年，标的证券是“中证500指数”。互换的规模是3000万元人民币，固定收益利率是8%。

交易开始的时候，A投资者要向B券商缴纳20%，也就是600万元的保证金。整个交易期间，必须维持保证金水平在15%以上。保证金可以是现金，也可以是国债、企业债、股票。也就是说，A获得了5倍的杠杆。

假如1年到期，“上证500指数”上涨了20%，则产生了3000*20%=600万元的利润。而券商的利息是3000*8%=240万元，所以A获得收益600－240=360万元的利润。

假如1年到期，“上证500指数”下跌了20%，则产生了600万亏损，加上240万利息，A需要向B券商一共支付840万元。

B券商在整个交易过程中，可以买入与客户相应的股票、期指以降低风险，也可以不买。如果不买，就是纯粹的“对赌”。

“收益互换”业务在2012年底启动试点，由于其具有强烈的高杠杆性质，爆仓风险极大，所以在2015年11月，证监会就叫停了融资类的“收益互换”。在此之前，由于A股处于一波牛市之中，此类产品非常活跃。庞大很有可能涉险尝试。

从表面来看，正如业内人士所言，购买“股权收益权互换”产品，在被证监会叫停前确实是一种合法行为，但在签署这份协议之前，包头信达民有没有征得170名自然人股东的同意？购买此类产品若有所得，所得收益如何处理的？若有所失，损失的资金又是怎么处理的？一切确实如业内人士所言，“可能‘有事’，想象空间比较大”。