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原标题:除了亏损27亿 优信IPO申请书还写了什么？

5月30日凌晨，二手车电商优信正式向美国证券交易委员会（SEC）提交了IPO申请书。根据申请书显示，优信计划以“发展阶段的成长型公司”（"emerging growth company"）的身份在纳斯达克IPO上市，股票代码为“UXIN”，并计划向资本市场筹集最多5亿美元资金。

这并不是优信第一次冲击IPO。2016年7月，优信曾剥离优信拍业务，参与A股上市公司浙江步森服饰股份有限公司的重组计划。但由于国内证券市场环境、政策等客观情况发生了较大变化，相关各方认为继续推进本次重大资产重组条件不够成熟，优信拍借壳上市并未成功。

本次IPO申请书披露，股权方面，董事长兼首席执行官戴琨实益持有19,805,147股普通股，持股比例为24.9%；Jeneration Capital附属实体的持股比例为22.3%；Kingkey附属实体的持股比例为14.8%；百度（香港）有限公司的持股比例为10.0%；老虎环球附属实体的持股比例为9.0%；Hillhouse UX Holdings Limited的持股比例为8.4%；Xin Gao Group Limited的持股比例为6.0%；LC附属基金的持股比例为7.4%。

据AC汽车了解，优信平台主要包含两大高度协同的业务。

优信二手车：优信集团的2C业务，面向消费者买家，主要向消费者提供订制的汽车推荐信息、汽车金融、汽车所有权转让、车辆运输、保险咨询、质保和其他相关服务。

优信拍：优信集团的2B业务，面向企业买家，主要向企业提供综合解决方案，帮助它们采购汽车、优化营业额，以及促进跨地区交易。

根据艾瑞提供的数据，2017年，在中国的线上2C和2B二手车市场，以GMV作为评判标准，两大业务的市场份额分别为41%和42%，高于2016年的32%和40%。

据本次申请书显示，优信2017年总营收为19.514亿元人民币（约合2.986亿美元），同比增长136.7%。在截至2018年3月31日的第一季度，优信的总营收为6.494亿元人民币（约合1.033亿美元），与去年同期相比增长93.2%。

申请书还提到，自2011年成立以来，优信并无盈利（We have not been profitable since our inception in 2011.）。

2017年，优信净亏损为27.478亿元人民币（约合4.205亿美元），2016年的净亏损为13.929亿元人民币。

截至2018年3月31日的第一季度，优信的净亏损为8.394亿元人民币（约合1.335亿美元），去年同期为5.108亿元人民币。

截至2018年3月31日的第一季度，优信不按照美国通用会计准则的调整后净亏损为4.780亿元人民币（约合7600万美元），去年同期的调整后净亏损为4.304亿元人民币。

数据显示，2017年，优信全平台的GMV（成交额）达434亿元人民币，同比2016年增长66.9%，其中2C业务的GMV为260.16亿人民币，2B业务的GMV为173.78亿人民币。

2017年，优信全平台二手车成交量达634317辆，同比增67.9%，其中2C业务交易量为283829辆，2B业务交易量为350488辆。

粗略计算，2017年优信2C业务平均每辆车的成交额为9.17万元，2B业务平均每辆车的成交额为4.96万元。

截至2018年三个月，优信GMV总额达人民币116亿元，同比2016年同期增长47.8％，其中2C业务的GMV为85.65亿人民币，2B业务的GMV为30.77亿人民币。二手车交易量为165,003辆，较2017年同期增加61.6％。其中2C业务交易量为101425辆，2B业务交易量为63578辆。

粗略计算，2018年前三个月优信2C业务平均每辆车的成交额为8.44万元，2B业务平均每辆车的成交额为4.84万元。

2017年，优信促成了126,419辆二手车贷款交易，二手车贷款总额达到131亿元人民币（21亿美元），较2016年分别增长113.6％和110.7％。

优信的营收主要分为几部分：

一、优信通过线上平台和线下展厅帮助二手车经销商展示并将他们的二手车出售给个人消费者。同时，优信在线下展厅还为消费者提供车辆检查，支付和结算，交付和履行服务以及保修服务。成功销售时，优信向汽车经销商收取交易服务费。

2C业务的交易服务费用，包括收取车价的某个百分点，据AC汽车了解，二手车市场交易服务在1％—4％之间；延保费用，在销售二手车过程中为消费者提供售后保修服务（优信主要通过投资公司宝固质保对外提供这项服务）；三是消费金融服务（包括二手车贷款和融资租赁方案）。

二、在2B业务中，优信主要通过线上虚拟拍卖活动，同样收取交易服务费，在传统二手车市场内这种服务费也被称之为“茶水钱”，但优信通过拍卖和互联网的方式，让服务费相对正规。

三、其他收入，包括汽车道路救援服务及新车佣金、融资租赁利息收入、经销商库存融资等。

值得注意的是，优信在申请书上指出，“我们出售新车业务是一次性项目，除了出售我们剩余的新车库存之外，我们目前不打算在未来继续业务。”（Our sale of new cars business is a one-off project, and apart from selling our remaining new car inventory,we currently do not plan to continue the business in the future.）

2017年10月优信推出“优信新车一成购”产品。消费者最低支付车价10%就能开上新车。除首付仅一成外，车辆购置税、上牌费、首年保险均由优信集团承担。租赁首年，消费者只需按月支付租金，即可正常使用车辆。一年期满后，消费者可将车辆过户至自己名下，并自由选择购买、续租等。

目前，AC汽车还未收到优信停止新车业务的公开信息。

2015年10月，优信在浙江卫视《中国好声音》第四季投入了3000万元投放了“上上上上，上优信二手车……二手车，二手车，优信二手车！”的品牌宣传广告，掀起了中国二手车电商广告大战的高潮。自2015年起，优信开始通过楼宇、地铁、电视广告等多种媒体形式密集投放优信品牌广告。

AC汽车通过申请书发现，优信销售及市场推广开支由2017年前三个月的5.027亿元人民币增加至2018年首三个月的6.331亿元人民币，增幅为25.9％，主要由于品牌及客户增加购置成本，并在较小程度上归因于对销售和营销人员的增加补偿。

优信的品牌开支由2017年前三个月的2.45.亿元人民币减少至2018年前三个月的人民币2.19亿元，减少10.6％，客户购买成本由2017年前3个月的人民币7970万元增加55.2％到2018年前三个月的人民币1.237亿元，主要归因于我们在品牌广告方面的支出，以进一步提升我们在全国的品牌。

据了解，2017年底前，优信启用了王宝强做品牌代言。2018年1月底，优信宣布奥斯卡影帝莱昂纳多·迪卡普里奥担任优信新的品牌代言人。

人力方面，截至2018年3月31日，优信共有12,461名员工。其中包括5963名销售顾问。在优信服务中心的销售顾问协助消费者销售或购买二手车，亲自检查二手车或查看Check Auto生成的视频和报告系统，并安排签署和交付，尽管不同服务中心的具体服务可能有所不同。优信的服务中心的销售顾问还可以在平台上向客户交叉销售其他服务。 

优信总部在北京的总面积约为15,000平方米，其服务中心在中国的总面积约为75479平方米，在中国的7个区域性交易中心的总计毛额面积约472684平方米。

截至2018年3月31日，优信在线下布局全国超过270个城市，超过670家线下门店，7个大型区域交易中心，近100个第三方物流合作商，覆盖超过357个城市，合作维修服务商超过297家。

售后方面，2015年10月，优信以1,000万元人民币收购优信车坊26％的普通股权益。于2016年9月28日，优信支付人民币1,000万元，收购优信车坊普通股权益增至40.96％。于2017年5月31日，公司以代价三百万元人民币现金收购车坊10.04％的普通股权益，并取得优信车坊的控股权，累计收购的普通股权益上升至51％

2015年6月，优信以1220万元人民币收购了汽车保修服务提供宝固质保30％普通股，并对投资和权益法进行了会计处理。2017年八月，优信以代价人民币4百万元现金收购宝固质保余下70％普通股并取得控制宝固控股权。

2015年4月18日，优信收购了从事救助车拍卖业务的公司Fairlubo Auction Company Limited（“Fairlubo”）。

2017年6月，优信集团以600万美元代价认购Orange Inc.一间科技公司的可转换优先股。如果转换成本，集团的投资占股本权益的10.26％。

招股书显示，摩根士丹利国际公司、高盛（亚洲）公司、摩根大通证券公司、中国国际金融香港证券有限公司、华兴证券（香港）有限公司将担任优信IPO交易的承销商。

在申请书第184-186页有更多关于优先股的细节。

艾瑞数据显示，中国是全球第二大汽车保有量市场，预计到2023年将成为全球最大的汽车市场。到2017年12月31日，中国的汽车保有量约为1.85亿辆，而美国为2.75亿辆。尽管中国的汽车保有量规模已经很大，但中国的人口基数庞大，汽车保有比例依然较低，未来增长空间巨大。

2017年，中国的二手车交易总量为1240万辆，而二手车与新车销量比率为0.5，远低于美国的2.4。根据艾瑞的数据，中国二手车交易量的年复合增长将达到19.0%，从2017年的1240万辆增长至2022年的2960万辆。

附：什么是发展阶段的成长型公司（emerging growth company）

AC汽车通过中国监证会找到了关于发展阶段的成长型公司（emerging growth company下文简称EGC）的介绍，2012年4月5日，美国总统奥巴马签署JOBS法案，使之正式成为法律，该法案旨在通过适当放松管制，完善美国小型公司与资本市场的对接，鼓励和支持小型公司发展。

在JOBS法案中定义了“发展阶段的成长型公司”，简化和降低了这类公司实施IPO和公开披露的相关要求和标准。JOBS法案对EGC的定义是在最近一个财政年度的总收入不超过10亿美元的公司。公司可以保持EGC资格，直到满足下面任何一个条件时，视为EGC资格的丧失：

（1）公司年收入超过10亿美元后的第一个财政年度；

（2）公司实施IPO五周年后的第一个财政年度；

（3）公司在之前三年发行了超过10亿美元的非可转债；

（4）公司符合“large accelerated filer”（公司在过去的一年中公开发行的股权价值的变动幅度超过7亿美元）。

EGC公司，财务报告仅需提供发行前两年的，而特定财务指标报告只需提供当年的，这样一方面减少了公司准备申请材料的难度，另一方面节省了大量的审计费用。

同时，JOBS责成SEC审阅S-K规则，尽可能减轻EGC公司在注册和信息披露方面的负担，并要求SEC在审阅后出示关于改进S-K规则的报告。

EGC公司被允许向SEC秘密递交IPO注册报告书。根据美国证券法的规定，美国公司向证监会递交IPO申请材料和注册报告书必须以公开形式进行。原来只有外国公司可以实施秘密递交。

此次发布的JOBS法案，允许美国和外国的EGC公司向美国证监会秘密提交IPO注册说明书草稿以及后续修订稿，并在发行人进行路演之前至少21天向证监会公开递交。EGC公司可以充分利用秘密递交程序，延迟公开对公司竞争不利或者对上市造成不利影响的信息，并在秘密递交到公开递交的这段时间内，有计划地对各种事情做出一定安排。

以往小型公司往往担心在IPO前敏感的财务信息和商业信息的公开对公司的不利影响，尤其是当IPO注册申请最终被否决的情况下。JOBS出台后，小型公司可以选择秘密递交，并当申请通过后再公开申请信息。这一政策有助于打消小型公司实施IPO的顾虑。

换句话而言，此次优信公开的申请书可能并不完整。更多细节，需要持续关注。

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