广汽借壳恐因现金选择权套牢 长丰或受益

2011年06月14日 08:32
来源：中国资本证券网-证券日报 作者：郑洋

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为借壳广汽长丰(600991.SH)实现回归A股，忙碌了两年的广汽集团近来发现自己似乎正在被壳资源套牢。在H股与A股的两次借壳上市，不仅没有让广汽募集到资金，眼下广汽长丰原东家、现任公司第二大股东湖南长丰集团将彻底撤出广汽长丰的态度又让广汽倍感资金压力。

早在3月23日，广汽集团就发布的"广州集团换股吸收合并广汽长丰草案"，向广汽长丰的股东提出了换股或现金选择权两种实现股权的方式，但广汽集团董秘卢飒在接受《证券日报》记者采访时表示，直至6月10日，公司第二大股东湖南长丰集团才通知广汽方面，其已决定将其所持有的广汽长丰全部114，469，321股股权行使首次现金选择权，而不参与广汽集团的换股。

由于按照广汽对行使首次现金选择权的股东将提供12.65 元/股的受让价，长丰集团的选择意味着广汽要向其支付14.48亿元的股权转让款。由于此前，持有7599.79万股广汽长丰股权的公司第三大股东三菱集团也已明确表示将行使现金选择权，广汽已然背负了至少9.61亿元的现金压力。

长丰集团要钱不要股的态度似乎超出了广汽此前的预期，面对着激增的现金压力，广汽急忙拉来了救火队员粤财控股。广汽方面表示，将对此前的吸收换股草案进行修订，将现金选择权提供方由广汽集团、国机集团扩大至广汽集团、国机集团与粤财控股。

卢飒告诉记者，如果广东国资背景的粤财控股在广汽整体上市的腾挪中扮演了现金选择权的提供方，那么粤财控股也将成为广汽集团未来的股东。

广汽回归A股尚有重重考验

虽然粤财控股解下了广汽集团的燃眉之急，但相较于眼下"无股一身轻"的长丰集团，广汽A股整体上市的前路却还颇为迷茫。广汽长丰方面表示，公司将于6月27日召开股东大会，对广汽集团借壳上市方案进行表决。

按照广汽此前公布的整体上市方案，其将向申报首次现金选择权的广汽长丰股东以12.65元/股受让其所持有的广汽长丰股票，而对于未全部行使现金选择权的广汽长丰股东(除广汽集团外),广汽集团将按照1.6:1的换股比例向其发行 A 股。由于广汽集团A股发行价为人民币9.09元/股，那么以1.6:1的比例取得的广汽长丰换股价格为14.55元/股，于行使现金选择权的12.65元/股的价格相较提高了15%的溢价。

国泰君安的分析师张欣则告诉《证券日报》记者，由于各方都有不同的利益诉求，广汽回归A股尚存在诸多的不确定性。首先，在即将召开的广汽长丰股东大会上，如果股东认为广汽此前提出的现金选择权对价太低，很可能否决这一方案。而即使这一方案在A股股东大会获得通过，仍要经历广汽集团H股股东的审议，如果H股股东认为眼下的股权比例安排对其不利，那么整体上市方案可能仍要作出调整。

长丰集团或将暂别汽车

眼下，广汽能否成功借壳广汽长丰还存在着重重不确定性，可如果此次资产腾挪得以顺利完成，在汽车界驰骋多年的长丰集团也许将就此谢幕。而带着自主品牌印记的长丰猎豹归属，就成了外界最为关心的问题。毕竟，广汽之所以愿意屈就借壳广汽长丰，在很大程度上是为了与广汽长丰的第三大股东三菱汽车成立新的合资公司。而如果伴随着长丰汽车退出，长丰当年立下的自主品牌长丰猎豹却留给了新东家，这并不是外界所愿意看到的。

广汽长丰证券事务代表王天君在接受《证券日报》记者采访时表示，关于长丰猎豹究竟是留在上市公司还是由长丰集团带走，其并不清楚。但长丰集团并没有独立的汽车生产目录。

言下之意，一个并没有汽车生产资质的长丰集团是不可能拥有长丰猎豹品牌的。

对此，张欣表示，汽车生产目录对于长丰集团来说并不构成门槛。因为宏观产业政策市鼓励汽车通过并购的方式取得生产资质的，日后长丰集团可以通过并购一家具有生产资质的企业重返汽车业。

长丰成大赢家？

在外界看来，由于广汽2009年入主广汽长丰前，长丰汽车一直都是上市公司长丰汽车(广汽长丰前身)的第一大股东。因而广汽此遭借壳上市的安排，让旁观者颇有长丰辛苦打下了江山，却拱手让人的感慨。

可如果长丰集团得以顺利行使现金选择权，意味着广汽要为其筹措14.48亿元的股权转让款。加之2009年5月，广汽集团为受让长丰集团所持有的广汽长丰29%的股权而支付的10.54亿元，长丰集团从广汽手中拿到的股权对价将高达25.02亿元。

在张欣看来，以国内汽车市场的前景及广汽长丰本身的产品判断，广汽长丰今后的市场表现，未必能做得更好。而长丰选择在触到了业绩的天花板时，以一个相对高价将广汽长丰的股权转让，长丰集团的这笔生意做得相当合算。

值得注意的是，在广汽的一系列合作伙伴中，丰田、本田、三菱、日野等日系车企占据了主流席位。而在日本地震的影响下，丰田等日本汽车巨头已纷纷传出利润大幅下滑的声音，此前已有汽车业分析师指出，日本地震对日本汽车业的影响，将在3—5年。而与广汽集团仅"同甘"了两年的长丰，也许并不愿与广汽"共苦"。