一汽整体上市方案仍未确定 最快2012年完成

2011年06月22日 07:36
来源：21世纪经济报道

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尽管6月13日，一汽集团旗下两家上市公司对整体上市传闻发布澄清公告，但同一天就有媒体报道，一汽集团股份有限公司的组建方案已获国资委批准，并报国家发改委备案。

此消息源自国家发改委内部人士。而在该消息公布前一天，发改委产业协调司司长陈斌曾向媒体表示，“到目前为止，我没有看到一汽整体上市的方案报备。按程序，如果他们的方案获得通过并启动上市，他们会知会我们。”

“这是一个牵涉到多部门的程序问题。”一汽上级主管单位国资委相关人士对记者说，“即便国资委通过了一汽的股改方案，也不能说明一汽集团就能顺利上市，从审批程序上来说，只要有一个主管部门对方案存有异议，就意味着修改的可能。”

“像一汽这样的大型国有企业进行整体上市的一般流程应该是：股改方案先经股东大会同意，然后上报国资委，获得批准后到发改委处备案，最后经证监会审核批准后，刊登招股说明书，进行路演，按照发行方案发行股票，在证券交易所进行上市交易。”

北京盈科律师事务所律师任建涛认为，而从目前的发展进度来看，只能说明一汽的整体上市之路取得了关键性突破，具体上市时间仍无法确定。

在“澄清公告”中，一汽方面也申明“集团没有确定涉及本公司整体上市的具体方案和具体时间表”，也“尚未获得有关部门对股份有限公司设立的批复”，并承诺“自本公告之日起至少三个月内，不会实施涉及本公司的整体上市事项”。

“这意味着，即便9月份一汽整体上市方案有眉目，最快到2012年，该集团才有可能完成整体上市任务。”国泰君安汽车行业首席分析师张欣对记者说。

两级政府的政治课题

近年来，一汽集团旗下的合资公司在井喷的中国车市中整体利润节节攀升，这使得一汽集团的现金流很充足，上市融资的动力性并不强。据媒体报道，2009年一汽集团曾以178亿元的利润登顶国内车企“财富冠军”。2010年一汽集团利润增长近五成，其中一汽轿车实现净利润16.29亿元，同比增长近50%。

在这样的背景下，实现整体上市对一汽而言，意义远远低于完成国资委下达的一道政治课题，而目前留给一汽完成这道政治课题的时间已经不多。

去年12月23日，国资委主任王勇在中央企业负责人会议上表示，鼓励中央企业进行不留存续资产的整体上市，主业资产已经整体上市的，要通过多种途径实施集团层面的整体上市。

根据国资委的要求，2010年至2011年两年要达到40家中央企业的整体上市，其中已经有24家央企实现了这一目标，所以按照国资委改革局的计划，2011年将抓紧推动16家央企的整体上市工作，业内人士猜测这16家央企中应该包括一汽集团。

今年年初，五矿股份、中国通号、中铁物资三家央企整体上市在即，这被认为央企整体上市工作已经由国新控股悄然推进。国新控股有限责任公司于2010年12月22日成立，是国资委旗下进行企业重组和资产整合的平台。

随后，2月底证监会吉林监管局局长江连海明确表示，今年吉林将支持一汽等公司通过整体上市，解决关联交易和同业竞争问题。江连海说，如果一汽能够整体上市，其带来的上百亿融资额将大大提高吉林省资产证券化率。

前一汽集团总经理、现任吉林省委常委、常务副省长竺延风更是在5月中旬的一次会议中明确提出，吉林将加快推进大型企业和企业集团的上市步伐，积极规划和推动一汽集团整体上市，并把这项工作列入吉林“十二五”规划之中。

于是中央和地方政府的政治要求，成为目前一汽上下推动整体上市的最强动力。

回购解决同业竞争？

根据发改委相关人士向媒体透露的最新信息，为避免上市公司与母公司同业竞争，包括一汽大众、一汽奥迪核心优质资产在内的绝大部分集团资产，都会注入上市公司，而一汽轿车、一汽夏利[综述 图片 论坛]、启明信息和一汽富维等全部4家已上市子公司将在换股吸收合并后注销。目前，一汽集团整体上市的首选方案是回购。不过，一旦上市子公司股价随大市而起，回购成本增加，一汽有可能启动其他替代方案。

这种说法再一次印证了一汽集团整体IPO上市的可能性。去年7月，一汽轿车和一汽夏利同时发布公告称，一汽集团将进行主业重组改制，设立股份有限公司，拟将持有的两公司股权作为其主业资产的一部分出资到股份有限公司中。而回购的思路与上述方案不谋而合。

任建涛对记者说，所谓“回购”不是回购股票，而是一汽集团把原来注入旗下上市子公司的汽车资产再购买回来，“这是从历史角度出发而用的一个词，把资产收购回来的主要目的是注销旗下子公司，为其整体IPO上市做准备”。

其中，“换股吸收合并”可以看作是“回购”的一种形式，因为一汽旗下4个上市子公司的股权除一汽拥有外，还涉及到其他控股股东，而一汽要用拟发行的股票以换股形式从子公司其他股东手中收购回来，然后把旗下上市子公司的所有股票全部注销，从而解决了同业竞争难题。

不过一汽进行回购的一个重要前提就是要征得其他控股股东的同意，这里面既涉及到地方政府的利益，也涉及到合资方的利益。

由于一汽夏利和一汽轿车分别隶属于天津市政府和长春市政府，因此如何协调地方政府之间的利益关系成为一汽股份有限公司成立的难点之一。如何将属于天津市政府的上市公司资产装入未来成立的股份有限公司中，目前来看，一汽采用的方式有可能是换股吸收合并，使天津市政府持有新股份有限公司的部分股权。

而对于之前最难协调的合资方利益，一汽方面也取得重大进展。目前，一汽大众的外资方已同意将其控股的50%股权装入股份有限公司中去，一汽丰田方面还在协调。

“只要将内部利益关系和外资利益关系理顺，那么长期困扰一汽集团的同业竞争问题将迎刃而解，整体上市也只是时间问题。”任建涛说。

此外，国资委研究中心主任助理王志钢表示，国新控股将吸纳一汽集团部分存续资产，减轻上市公司负担。而避免拖累上市公司盈利能力，一汽解放等相对弱势的商用车资产，有可能采取此类“体外孵化”的模式。

避过股市低迷期

尽管顶着政治任务的压力，但今年股市、车市的发展环境并不是一汽整体上市的最佳时机。

在国内准备金率屡次上调、外围市场低迷的共振下，今年A股市场动荡不定。国泰君安发布年度中期宏观及策略研究报告指出，今年下半年有可能是股市寻底的重要时间窗口，并且该底部可能是未来两年内的一个重要底部。

而连续几年高速增长的中国车市，也在调控政策和日本地震多重因素影响下于今年开始增速放缓，自主品牌车型在这次“变动”中受到不小冲击。一汽夏利1-4月实现销量同比增长16.99%，超行业增速，但由于小排量自主品牌市场竞争激烈，公司产品盈利性差，亏损额近9亿元，经营业绩接近最差底部。一汽轿车前5月平淡的销售业绩也使其盈利能力相对下降。

张欣对记者说，在股市低迷、车市不景气的行情下，进行整体上市并不是一个有利时机。“在大盘不稳的情况下上市，将给定价带来不小难度。定价过低，难以达到在资本市场融资的目的；定价过高，存在跌破发行价的风险，将对一汽品牌形象产生不利影响。”

所以业内分析人士普遍认为，无论从外部环境还是从内部操作来看，一汽今年整体上市的时机并未来临。