广汽合并长丰方案有变 广汽A股上市或推迟

2011年06月18日 11:47
来源：经济观察报

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魏黎明

原定5月初举行的股东大会，最终确定在6月底举行，期间广汽吸收合并广汽长丰的方案已经有了变化。

广汽长丰第二大股东长丰集团决定行使现金选择权，不参与换股。而粤财控股被引入广汽阵营，担任现金选择权提供方。

广汽和广汽长丰确定在本月27日分别举行H股和A股股东大会。上述方案如获通过，则广汽将在本月底前向证监会提交审批报告。根据计划，广汽方面希望在今年9月底前实现A股上市。但好事多磨，这一时间节点或将推后。

粤财控股

根据广汽及广汽长丰近日公告，广汽长丰现第二大股东长丰集团将在吸收合并过程中行使现金选择权，不参与换股。与此同时，新增广东粤财投资控股有限公司(下简称粤财控股)作为现金选择权提供方。

此前方案中，两次现金选择权提供方为广汽集团及其第三大股东中国机械工业集团有限公司(下简称国机集团)。其中，广汽集团仅承担首次现金选择权。

长丰集团最终决定要钱不要股，而粤财控股火线加入，一系列变化令外界陡生猜测：广汽是否因缺钱而出此下策。

对此，广汽执行董事、董秘卢飒断然否认。针对消息出炉后的媒体反应，她显得相当不解。“都说我们缺钱，其实这完全还是按照此前的方案。”她对本报表示。

比对前后两种方案，广汽集团承担的现金选择权的目标股份仍为不超过约1.9亿股。而此次长丰集团行使现金选择权产生的资金需求已明确由广汽承担，此前广汽已明确，承担向广汽长丰第三大股东三菱汽车提供现金选择权义务。

事实上，新增的粤财控股分担了国机集团此前承诺承担的现金选择权提供方义务。根据新方案，国机集团提供两次现金选择权的最大金额将不超过1.3亿元。其余大部分股份将由粤财控股承担两次现金选择权义务。

“增加粤财控股对小股东更有利，资金准备更充足了。”卢飒说。她还表示，粤财控股也非常看好广汽，认为这是一个进入广汽的很好的机会。“当然也可能这个机会不会出现。”她说。出现这种情况即广汽长丰其他A股股东，都不愿意行使现金选择权而参与换股。最新方案显示，此前确定的1.6:1(即1.6股广汽A股股份换1股广汽长丰股份)换股比例未有变化。

根据资料，粤财控股是广东省省属国有企业，一向以金融投资为主业，目前旗下资产规模达1690亿元。值得注意的是，粤财控股是易方达基金的大股东，其董事长梁棠同时也是易方达基金的董事长。

对于志在资本市场大展身手的广汽而言，通过粤财控股或可间接得到易方达基金的支持。这对于今后广汽A股的发展，或将是一个利好的伏线。

此外，粤财控股甫一加入就显示了大手笔。在前后两次现金选择权中，粤财控股承诺提供现金选择权股份限额总计最高约4.7亿股，而广汽长丰现有总股数仅为约5.2亿股。

根据方案，反对此次吸收合并的广汽集团异议股东可以提请退出，广汽集团有权安排任何第三方收购该部分异议股东要求售出的广汽集团股份。从中可以看出，粤财控股或将是广汽集团身后强大的影子伙伴。

上市或延迟

按照今年3月公布的计划，广汽集团和广汽长丰将分别在今年5月9日举行股东大会，审议吸收合并方案。然而，长丰集团迟迟未能决定是否行使现金选择权，抑或是参与换股，成为广汽集团股东。

较早前，一位长丰集团高管曾向本报透露，广汽方面最初就向长丰集团表示，要钱或者要股，都可以。但3月份的方案显示，广汽提出的首次现金选择权限额股份约1.9亿股，恰好是长丰集团和三菱汽车所持广汽长丰股份总和。

这表明，广汽已做好了向长丰集团派发现金的准备。或许也从侧面表明，广汽方面不希望引入长丰集团成为其股东，以使股权更加分散。即将在吸收合并广汽长丰后与三菱合资的广汽，或许也考虑了三菱的态度。在长丰汽车的合作过程中，三菱与长丰集团相处也一度并不融洽。

本报就此联系长丰集团一位高管，但他表示不便透露长丰集团为何选择要钱不要股的决定。尽管这个决定延迟了一个半月才作出，显得相当的艰难。

对于广汽方面将拿出广汽长丰的猎豹(配置 图库 口碑 论坛)品牌与长丰集团合作一事，该高管也以“广汽怎么说就怎么样吧”作答。

对此，卢飒表示，与长丰集团的合作要等广汽长丰下市之后才能推进，目前相关事宜都还没有商定。而长丰集团的不换股决定，终于使得这一拖延已久的进程又开始紧急启动。

在此过程中，广汽一直急于推进相关进程。原定5月9日举行的股东大会推迟后，5月18日，广汽集团董事长张房有即来到粤财控股，与粤财控股董事长梁棠进行了交流，同行的即有卢飒以及广汽资金运营部负责人等。其时，广汽就已经在为可能出现的变故寻求对策。

按照计划，6月27日，广汽集团和广汽长丰将在同一天举行股东大会。如何平衡好H股和A股股东权益，这是广汽方面需要考量的重点。卢飒表示，目前重要的就是开好两个股东大会，对此已经做了很充分的工作。“我们认为目前这个方案是对各方都有利的方案。”她说。

一旦相关方案在两个股东大会都获得审议通过，则广汽方面将在本月底前向证监会提交审批材料。至于能否在今年9月底前实现上市，卢飒表示，这是最理想的时间节点。

但此次方案变化会不会对上市时间产生影响，她表示，“这主要还要看证监会审批时间，我们会尽量争取。”