2011年04月06日 16:48
来源：汽车商报

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3月5日晚，上海汽车在复牌前发布公告称，拟向上汽集团及工业有限发行股份购买其持有的从事独立零部件业务、服务贸易业务、新能源汽车业务相关公司股权及其他资产。据了解，本次收购的资产预估值为 285.6 亿元，按此预估值，预计本次发行的股份数量约为17.28 亿股，发行金额创国内证券市场新高。

早在3月22日，《汽车商报》记者从参与上汽集团此番重组运作的人士处获悉，上汽集团将在清明节后公布此番上海汽车和华域汽车重组方案。随即，记者通过有关途径进一步获悉，上汽集团旗下的两家上市公司——上海汽车和华域汽车正在推进的重组方案将于4月6日正式公布。

据悉，上汽集团拟在此次重组中将集团内剩余整车资产、服务贸易资产、零部件资产注入上海汽车。上汽集团将不再保有经营业务，实现资产整体上市。

此外，上汽集团此番运作后，未来还将进一步重组，上汽集团将所持华域汽车的股权全部注入上海汽车。而在上汽的设想中，这两大上市公司将分别成为上汽集团整车和零部件资产平台。

整体上市

2月11日，上海汽车和华域汽车接到控股股东上汽集团的“重大事项”函，于2月14日起开始双双停牌至今。

据悉，上海市国资委年初提出这样一个目标，“十二五”期间上海国资系统90%的产业集团要实现整体上市或核心资产上市；90%以上的利润来自公司主营业务；2011年经营性国资资本证券化率要在2010年的基础上再提高5个百分点，达到35%左右。

此番上汽的此番停牌的目的已确定为重组无疑，其目的自然是实现上汽整体上市。

目前，“四大”(上汽、一汽、东风、长安)中，老三的东风已经实现资产整体上市，一汽整体上市也开始步入运作阶段当中，长安在收购ST轻骑后，势必将旗下未上市的零部件资产注入，实现资产全部证券化，作为老大的上汽集团自然不甘在这种大趋势下落后。有业内人士认为，上汽集团此举是保住中国第一大汽车集团地位必走的一条路。

在此次重组方案中，上汽集团持有的华域汽车系统股份有限公司60.10%的股份、东华汽车实业有限公司75%的股权等上汽集团和工业有限持有的经营性资产，主要包括服务贸易板块与零部件板块。完成此次资产注入后，上汽集团将彻底解决同业竞争的问题，并实现整体上市同时资产证券化。这与上海国资委“十二五”的主要目标“产业集团整体上市”不谋而合。

这样一来，上汽集团将成为空壳不再拥有任何实质资产，从而实现上汽集团所有资产将借上海汽车实现整体上市。甚至有业内人士对记者言道，一旦这轮重组完成，上汽集团的空壳存在已无意义，以后便可以直接将上海汽车称为上汽集团了。

曾经不被看好

翻阅2010年上海汽车四季度年报，相比三季报的流通股股东名单中各机构的持股数，上海汽车已不再摩根斯坦利、国联安、华宝、建信、融通、泰达宏利、中海、中欧与诚信9家基金公司的重仓持股名单的前十之列。

据悉，由于各机构预期今年国内汽车行业增速放缓，因而不少机构在四季度对上海汽车进行了减持。

引发基金公司减持的原因并不止如此。“由于此次整合牵扯到很多公司，因此第一轮整合的最终结果还存在不确定性。”日前南京证券汽车分析师刘洋这样表示。

据上述减持基金公司的分析人士透露，他们对上汽重组的前景不是很明朗，充满一些未知风险，因此提前减持来规避风险。据了解，上汽集团目前尚未上市的资产中，大部分为亏损资产，上汽集团将其注入的话将给上海汽车的利润造成一定程度的影响。正因为利润减少的原因，在重组过程中也举步维艰。此外，一般上市公司都会剥离非核心资产，而上海汽车却收购上汽集团旗下的其它资产也导致了机构投资者很大地不理解。

记者从有关人士处获悉，由于亏损资产的导入遭到了证监会的质疑。不过，华域汽车中方股份全盘进入上海汽车，将使上海汽车资产增厚，这个方案受到了相关部门肯定。

以整体上市为目标的上汽集团，如何确保实现全部资产证券化、整体上市，同时让上海汽车和华域汽车这两家上市公司能突出“主业清晰”特点，成为上汽今后长期研究的一个课题。

第二轮重组

据悉，上汽集团此次重组分两轮进行。本轮方案即第一轮重组，将上汽集团经营性资产全部先纳入上海汽车，实现整体资产整体上市。在这之后，上海汽车计划第二轮重组，将旗下独立的零部件资产注入华域汽车。

据悉，本次重组将完成的第一轮重组，旨在将上汽集团非上市的经营性资产注入上市公司。

目前世界大型汽车集团的主要利润已集中到售后的服务于贸易，仿照通用的模式，上海汽车自然在服务贸易上有所建树。“服务贸易与汽车板块有一定的关联度，具体方案仍然在商讨中，是否会将其全部放入上市公司需要根据公司自身战略决定。”日前，上海汽车董秘王剑璋在接受采访时表示。在《汽车商报》记者致电上海汽车宣传部部长朱湘军时，其表示相关动态会在近期宣布，并提醒记者密切留意最近公告。

据分析，第二轮重组的初步方案是：将零部件资产，包括上海幸福摩托、上海金合利铝轮毂、上海圣德曼铸造、上海萨克斯动力总成、东华汽车及下属16家企业整合到华域汽车旗下，而上汽服务贸易板块，包括上海汽车工业销售有限公司、上海汽车资产经营公司、安吉汽车物流有限公司等12家企业，以及东华汽车下属的南京南汽物流有限公司等5家企业会继续保留到上海汽车旗下。

上汽服务贸易板块近两年增长迅速，随着这些资产进入上海汽车，对上海汽车而言是十分有利的。

此外，在去年已成功扭亏为盈的东华公司，也是此次新注入资产的亮点。据悉，东华公司已成功赢利6000万元。

记者翻阅有关报道得知，2008年上汽集团借壳巴士股份（现为华域汽车）上市时所涉零部件资产外，尚有上海金合利铝轮毂制造有限公司、上海圣德曼铸造有限公司、上海萨克斯动力总成部件系统有限公司3家零部件企业，当时由于资产盈利能力不佳，故未纳入重组范围。

上汽集团旗下东华公司下属有独立供应汽车零部件的企业共16家，但由于当时东华公司业务仍在梳理、培育、整合之中，也未纳入重组范围。但上汽集团同时承诺，将在不超过三年内以并购、重组以及业务调整等方式解决上述潜在同业竞争问题。

如果东华最终得以分拆注入上海汽车和华域汽车也算在承诺期限内完成了这一遗留问题。

四大挑战

相对于民营企业，国有企业存在缺乏灵活性、效率低下等问题。除了本轮资产重组外，未来的上汽整体上市，是否能顺利完成机制改革，尤其是激励机制的落实，可能成为今后机构投资者最为期待的。

早在去年，上海市国资委方面就表示，将结合企业上市，选择2～3家主业明确、法人治理结构健全、经营稳健的国有控股上市公司同步试行股权激励，并进一步规范企业负责人的薪酬分配。

此外，上汽集团所持华域汽车的权益达到331亿元，为收购相关资产，实现上汽集团的整体上市，上海汽车的融资规模达到285.6亿，创国内新纪录。如此大的融资规模也将进一步考研上汽在资本市场的魅力和能力。

重组之后的整合能力对上汽来说是一大考验。可喜的是，上南合作没有出现消化不良的症状，从MG3[综述 图片 论坛]的成功推出来看，合作在良性发展。上海汽车和华域汽车需要延续这种整合能力，将此次注入那些非核心、非优质的资产整合到上市公司的架构上来，加强自主品牌和新能源汽车上的创新，并实现整体利润提升。(周和双）

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