长城汽车首次公开发行A股股票上市公告书

2011年09月27日 10:13
来源：中国证券网·上海证券报

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股票简称：长城汽车股票代码：601633

第一节 重要声明与提示

长城汽车股份有限公司（以下简称“本公司”或“发行人”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

上海证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

为规范本公司募集资金管理，保护投资者的权益，根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》，本公司在中国银行股份有限公司保定市裕华支行（以下简称“开户行”）开设账户作为募集资金专项账户。《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“本协议”）约定的主要条款如下：

一、本公司已在开户行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），具体情况如下：账号为100751988347，该专户仅用于本公司年产10万台GW4D20柴油机项目以及经董事会或者股东大会批准的募集资金的存储和使用，不得用作其他用途；账号为100931988242，该专户仅用于本公司年产30万台EG发动机项目以及经董事会或者股东大会批准的募集资金的存储和使用，不得用作其他用途；账号为101651988286，该专户仅用于本公司年产20万台6MT变速器项目以及经董事会或者股东大会批准的募集资金的存储和使用，不得用作其他用途；账号为101291988090，该专户仅用于本公司年产40万套铝合金铸件项目以及经董事会或者股东大会批准的募集资金的存储和使用，不得用作其他用途；账号为100751988201，该专户仅用于本公司年产40万套车桥及制动器项目以及经董事会或者股东大会批准的募集资金的存储和使用，不得用作其他用途；账号为101111988146，该专户仅用于本公司年产40万套内外饰项目以及经董事会或者股东大会批准的募集资金的存储和使用，不得用作其他用途；账号为101831988431，该专户仅用于本公司年产40万套灯具项目以及经董事会或者股东大会批准的募集资金的存储和使用，不得用作其他用途；账号为100571988396，该专户仅用于本公司超募资金以及经董事会或者股东大会批准的募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

二、本公司和开户行应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、行政法规、部门规章及其它规范性文件的规定。

三、国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）作为本公司的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对本公司募集资金使用情况进行监督。国泰君安承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》以及本公司制订的《募集资金使用管理办法》对本公司募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。国泰君安可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。本公司和开户行应当配合国泰君安的调查与查询。国泰君安每半年度对本公司现场调查时应当同时检查专户存储情况。

四、本公司授权国泰君安指定的保荐代表人曾建、水耀东及国泰君安指定的其他工作人员可以随时到开户行查询、复印本公司专户的资料；开户行应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。保荐代表人向开户行查询本公司专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；国泰君安指定的其他工作人员向开户行查询本公司专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和国泰君安出具的介绍信。

五、开户行按月（每月5日前，遇节假日顺延）向本公司出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给国泰君安。

六、本公司1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，本公司应当及时以传真方式通知国泰君安，同时提供专户的支出清单。

七、国泰君安有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。国泰君安更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知开户行，同时书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

八、开户行连续三次未及时向本公司出具对账单，以及存在未配合国泰君安调查专户情形的，本公司可以主动或在国泰君安的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

九、国泰君安发现本公司、开户行未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

十、本协议自本公司、开户行、国泰君安三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书全文。

本公司董事、监事和其他高级管理人员承诺将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规关于公司董事、监事和高级管理人员持股及锁定的有关规定。

如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。

第二节 股票上市情况

一、本上市公告书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规规定，并按照上海证券交易所《股票上市公告书内容与格式指引》编制而成，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行股票（A股）上市的基本情况。

二、本公司首次公开发行A股（以下简称“本次发行”）经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1370号文批准。本次发行采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购发行相结合的方式。

三、本公司A股股票上市经上海证券交易所上证发字[2011]39号文批准。

本公司发行的A股股票在上海证券交易所上市，证券简称“长城汽车”，证券代码“601633”；其中本次发行中网上资金申购发行的24，424.3万股股票将于2011年9月28日起上市交易。

四、本次上市相关信息

1、上市地点：上海证券交易所

2、上市时间：2011年9月28日

3、股票简称：长城汽车

4、股票代码：601633

5、本次发行完成后总股本：304，242.3万股

6、本次A股公开发行的股份数：30，424.3万股

7、本次发行前股东所持股份流通限制及期限

本公司控股股东保定创新长城资产管理有限公司及实际控制人魏建军承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不会转让或者委托他人管理其在公司上市前已直接和间接持有的公司股份，也不会以任何方式促使公司回购该部分股份以及由该部分股份派生的股份，如红股、资本公积金转增之股份等。

8、本次上市A股股份的其他锁定安排

本次发行中网下向配售对象配售的6，000万股股份锁定期为3个月，锁定期自本次网上资金申购发行的股票在上海证券交易所上市交易之日起计算。

9、本次上市的无流通限制及锁定安排的A股股份

本次发行中网上资金申购发行的24，424.3万股股份无流通限制及锁定安排，自2011年9月28日起上市交易。

10、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

11、上市保荐人：国泰君安证券股份有限公司

第三节 发行人、股东和实际控制人情况

一、发行人基本情况

1、基本情况发行人名称： 长城汽车股份有限公司英文名称： Great Wall Motor Company Limited法定代表人： 魏建军注册地址： 保定市朝阳南大街2266号注册资本： 273，818万元整体变更日期： 2001年6月12日联系方式 传真号码：0312-2197812

电子信箱：zqb@gwm.com.cn经营范围： 汽车整车及汽车零部件、配件的生产制造、开发、设计、委托加工、销售及相关的售后服务、咨询服务；电子设备及机械设备的制造（国家限制、禁止外商投资及有特殊规定的产品除外）；模具加工制造；汽车修理；普通货物运输、专用运输（厢式）（道路运输经营许可证有效期至2014年8月23日）；仓储物流（涉及行政许可的，凭许可证经营）；出口公司自产及采购的汽车零部件、配件；货物、技术进出口（不含分销、国家专营专控商品；国家限制的除外）；自有房屋及设备的租赁。

2、董事、监事、高级管理人员姓名 职位 国籍 性别 年龄 任期魏建军 董事长、执行董事 中国 男 47 2011-5至2014-5刘平福 副董事长、执行董事 中国 男 62 2011-5至2014-5王凤英 执行董事、总经理 中国 女 41 2011-5至2014-5胡克刚 执行董事、副总经理 中国 男 66 2011-5至2014-5杨志娟 执行董事 中国 女 45 2011-5至2014-5何 平 非执行董事 中国 男 35 2011-5至2014-5牛 军 非执行董事 中国 男 37 2011-5至2014-5韦 琳 独立非执行董事 中国 女 48 2011-5至2014-5贺宝银 独立非执行董事 中国 男 47 2011-5至2014-5李克强 独立非执行董事 中国 男 48 2011-5至2014-5黄志雄 独立非执行董事 中国 男 48 2011-5至2014-5

截至本上市公告书刊登之日，本公司董事基本情况如下：姓名 职位 国籍 性别 年龄 任期朱恩泽 监事会主席 中国 男 66 2011-5至2014-5袁红丽 独立监事 中国 女 51 2011-5至2014-5罗金莉 独立监事 中国 女 52 2011-5至2014-5

截至本上市公告书刊登之日，本公司监事基本情况如下： 姓 名 职 位 国籍 性别 年龄 任期王凤英 执行董事、总经理 中国 女 41 自2005-5胡克刚 执行董事、副总经理 中国 男 66 自2005-5胡树杰 副总经理 中国 男 39 自2005-12黄勇 副总经理 中国 男 42 自2006-3张鑫 副总经理 中国 男 41 自2006-6郑春来 副总经理 中国 男 41 自2007-3郝建军 副总经理 中国 男 38 自2007-3邢文林 副总经理 中国 男 41 自2007-11董明 副总经理 中国 男 42 自2007-11柴万宝 副总经理 中国 男 64 自2007-11贾亚权 副总经理 中国 男 37 自2010-6赵国庆 副总经理 中国 男 34 自2010-6李彦青 副总经理 中国 男 45 自2010-6李凤珍 副总经理、财务总监 中国 女 48 自2010-6徐辉 董事会秘书 中国 男 33 自2010-6

二、控股股东情况

保定创新长城资产管理有限公司为本公司的控股股东，该公司基本情况如下：

法定代表人：魏建军

成立时间：2005年12月1日

注册资本及实收资本：778.84万元

注册地址：保定市长城南大街1588号

主营业务：企业投资策划及管理

三、实际控制人情况

魏建军持有创新长城62.35%的股权，是本公司实际控制人。基本情况如下：姓名 性别 国籍 有无境外永久居留权 身份证号码 住所魏建军 男 中国 拥有几内亚比绍永久居留权 1306041964****1218 保定市南市区史庄街60号

四、股东情况

1、股本结构

本次发行后本公司股本结构情况如下：股份类型

（股东名称）发行前 发行后持股股数（股） 持股比例 持股股数（股） 持股比例 锁定限制及期限一、有限售条件流通股保定创新长城资产管理有限公司 1，705，000，000 62.27% 1，705，000，000 56.04% 自上市之日锁定36个月本次网下发行社会公众股60，000，000 1.97% 自上市之日锁定3个月小计 1，705，000，000 62.27% 1，765，000，000 58.01% -二、无限售条件流通股本次网上发行社会公众股244，243，000 8.03% -三、外资股（H股） 1，033，180，000 37.73% 1，033，180，000 33.96% -合计 2，738，180，000 100% 3，042，423，000 100.00% -

股份类型

2、股东持股情况

本次发行后、上市前十大A股股东持股情况序号 股东名称 股份（股） 持股比例1 保定创新长城资产管理有限公司 1，705，000，000 56.04%2 方正证券股份有限公司 10，287，200 0.34%3 泰康人寿保险股份有限公司—投连—个险投连 5，992，284 0.20%4 泰康人寿保险股份有限公司—传统—普通保险产品—019L—CT001沪 5，143，591 0.17%4 泰康人寿保险股份有限公司—分红—个人分红—019L—FH002沪 5，143，591 0.17%4 泰康人寿保险股份有限公司—分红—团体分红—019L—FH001沪 5，143，591 0.17%4 泰康人寿保险股份有限公司—万能—个险万能 5，143，591 0.17%4 泰康人寿保险股份有限公司—万能—团体万能 5，143，591 0.17%9 交通银行—中海优质成长证券投资基金 2，571，795 0.08%9 中国建设银行—易方达增强回报债券型证券投资基金 2，571，795 0.08%- 合计 1，752，141，029 57.59%

第四节 股票发行情况

1、 发行数量：30，424.3万股

2、 发行价格：13.00元/股

3、 发行方式：本次发行采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购发行相结合的方式，其中网下向询价对象配售6，000万股，网上向社会公众投资者发行24，424.3万股。

4、 募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况

本次发行募集资金总额为395，515.90万元。

德勤华永会计师事务所有限公司于2011年9月22日对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了德师报(验)字(11)第0074号《验资报告》。

5、 发行费用

（1）本次发行费用总额6，078.67万元，包括：

1）承销及保荐费用：5，339.46万元

2）审计费用：230 1万元

3）律师费用：95 2万元

4）法定信息披露费用及上市材料印刷费：444.10万元

5）印花税、股份登记费及其他：275.11万元

（2）本次发行每股发行费用为0.20元。

6、 本次发行募集资金净额：389，437.23万元。

7、 发行后全面摊薄每股净资产：4.57元（按照2010年12月31日经审计归属于母公司股东的权益与本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）

8、 发行后全面摊薄每股收益：0.87元（按照2010年度经审计扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算）

1 审计费用中的230万元已于前期支付时直接计入当期损益，未计入发行费用。

2 律师费用中的75万元已于前期支付时直接计入当期损益，未计入发行费用。

第五节 其他重要事项

本公司为H股上市公司，2011年1-6月损益表和资产负债表数据已在香港联交所公开披露。有鉴于此，本公司首次公开发行A股股票后至A股上市前，补充披露按照国内准则编制的未经审计的2011年1-6月损益表和资产负债表数据，并将该等数据补充在本上市公告书中，具体见附件1和附件2。

本公司在招股意向书刊登日（2011年9月2日）至上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下：

1、本公司主营业务目标进展情况正常。

2、本公司所处行业和市场未发生重大变化。

3、本公司接受或提供的产品及服务价格未发生重大变化。

4、本公司与关联方未发生重大关联交易。

5、本公司未进行重大投资。

6、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。

7、本公司住所没有变更。

8、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有变化。

9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。

10、本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项。

11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。

12、本公司未发生其他应披露的重大事项。

第六节 上市保荐人及其意见

一、上市保荐人基本情况

国泰君安证券股份有限公司

住 所：上海市浦东新区商城路618号

法定代表人：万建华

电 话：021-38676666

传 真：021-38676888

保荐代表人：曾建、水耀东

二、上市保荐人的推荐意见

上市保荐人认为，发行人申请其A股股票上市符合《公司法》、《证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等国家法律、法规的有关规定，发行人A股股票具备在上海证券交易所上市的条件。国泰君安证券股份有限公司同意推荐长城汽车股份有限公司A股股票在上海证券交易所上市。

发行人：长城汽车股份有限公司

保荐人（主承销商）：国泰君安证券股份有限公司

2011年9月27日

附件1

长城汽车股份有限公司2011年1-6月损益表编制单位：长城汽车股份有限公司单位：人民币元项 目 2011年1-6月 2010年1-6月一、营业总收入 14，199，713，682.50 9，454，194，025.00其中：营业收入 14，199，713，682.50 9，454，194，025.00二、营业总成本 12，085，484，846.30 8，337，219，878.00其中：营业成本 10，488，664，349.44 7，166，698，528.00营业税金及附加 529，652，112.58 336，450，631.00销售费用 525，242，992.75 468，075，594.00管理费用 542，170，740.59 351，208，772.00财务费用 -8，176，686.92 -1，030，326.00资产减值损失 7，931，337.86 15，816，679.00加：公允价值变动收益(损失以“－”填列） 2，007，256.00 -投资收益（损失以“－”填列） 17，271，108.70 22，240，396.00其中：对联营企业和合营企业的投资收益 8，925，790.98 20，998，910.00三、营业利润（亏损以“－”填列） 2，133，507，200.89 1，139，214，543.00加：营业外收入 49，710，415.21 23，522，615.00减：营业外支出 2，343，192.37 4，163，192.00其中：非流动资产处置损失 556，191.75 590，828.00四、利润总额（亏损总额以“－”填列） 2，180，874，423.73 1，158，573，966.00减：所得税费用 317，812，041.43 248，435，240.00五、净利润（净亏损以“－”填列） 1，863，062，382.30 910，138，726.00归属于母公司所有者的净利润 1，811，803，710.01 869，900，929.00少数股东损益 51，258，672.29 40，237，797.00

附件2

长城汽车股份有限公司

截止2011年6月30日的资产负债表编制单位：长城汽车股份有限公司单位：人民币元资 产 2011.6.30 2010.12.31 负债和所有者权益（或股东权益） 2011.6.30 2010.12.31流动资产流动负债货币资金 3，905，359，337.61 3，094，616，438.33 短期借款 185，071，021.33 -交易性金融资产 53，800.00 - 交易性金融负债 - 1，953，456.00应收票据 8，941，881，502.38 7，726，100，420.35 应付票据 5，729，233，422.11 3，375，709，892.95应收账款 380，019，207.74 326，995，787.63 应付账款 5，189，076，125.12 4，903，563，867.05预付款项 403，584，107.56 354，834，305.87 预收款项 2，697，371，420.43 2，439，879，137.76其他应收款 690，090，602.60 1，202，085，647.41 应付职工薪酬 228，118，694.65 341，030，164.24存货 2，888，120，629.51 2，103，680，426.57 应交税费 175，538，634.83 179，056，093.16可供出售金融资产 25，000，000.00 - 应付利息 - -其他流动资产 33，228，111.36 16，250，187.10 应付股利 75，235，317.17 37，742，237.73其他应付款 464，474，906.80 411，995，761.91一年内到期的非流动负债 25，926，936.60 25，783，399.52其他流动负债 181，797，679.71 170，779，206.36流动资产合计 17，267，337，298.76 14，824，563，213 流动负债合计 14，951，844，158.75 11，887，493，216.68非流动资产长期股权投资 72，421，931.06 146，763，174.16 非流动负债投资性房地产 5，762，233.27 2，079，025.59 其他非流动负债 1，400，408，368.62 1，410，476，208.63固定资产 5，333，023，253.89 5，360，201，657.00 非流动负债合计 1，400，408，368.62 1，410，476，208.63在建工程 3，345，437，446.98 1，952，519，202.59 负债合计 16，352，252，527.37 13，297，969，425.31工程物资 6，209.80 1，179.80 所有者权益（或股东权益）无形资产 1，450，423，207.18 1，110，650，492.82 股本 2，738，180，000.00 1，095，272，000.00商誉 2，163，713.00 2，163，713.00 资本公积 873，665，817.96 2，564，781，207.42长期待摊费用 13，182，930.31 2，117，674.58 盈余公积 1，218，065，957.11 1，215，563，679.75递延所得税资产 343，501，004.55 297，215，674 未分配利润 6，404，762，509.51 5，143，097，076.86外币报表折算差额 -4，863，874.07 -3，566，422.16归属于母公司股东权益合计 11，229，810，410.51 10，015，147，541.87少数股东权益 251，196，290.92 385，158，039.83非流动资产合计 10，565，921，930.04 8，873，711，793.75 所有者权益合计 11，481，006，701.43 10，400，305，581.70资产总计 27，833，259，228.80 23，698，275，007.01 负债和所有者权益总计 27，833，259，228.80 23，698，275，007.01

保荐人（主承销商）

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