庞大面临巨额并购开销难题 公司债泡汤

2012年01月20日 09:50
来源：经济观察报 作者：陈旭 胡蓉萍 陈慧晶

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因收购萨博功败垂成而身陷风暴之中的庞大集团，还在舔舐伤口。除了对已向萨博汽车支付了4500万欧元的购车预付款计提坏账准备、计划向破产管理人申报债权、参与萨博汽车破产的法律程序之外，庞大还有着其他“烦恼事”。

高额咨询费

据本报了解，“双庞”收购萨博失败，庞大集团4500万欧元打了水漂并不一定是损失的全部。摆在其面前的还有尚待支付的多达800万美元的第三方机构并购咨询费用——虽然海外并购萨博汽车没有成功。其中，庞大集团董事会秘书王寅称，将支付给英国年利达律师事务所以及安永的费用约2500万人民币(约折合400万美元)；此外，虽然并未签订财务顾问委任函，但依然要向“充当财务顾问角色”的瑞银证券支付费用，当时协议价格为400万美元。

有意思的是，二者对瑞银在该并购案中的角色说法不一：瑞银称作为A股发行保荐人只是督导信披及协助部分工作，甚至指出庞大在收购时并未聘请财务顾问；而庞大方面，王寅表示：“有一点是肯定的，就是现在我们一分钱都还没给。我们不希望付钱，也不想付钱。”

从2006年夏，瑞银与庞大“初表情意”，到2011年4月，瑞银证券保荐的庞大集团上市，二者的蜜月期颇为幸福，前者斩获2.28亿元投行收入，后者募资超过60亿元。但好景不长，形势逆转直下，庞大因股价7个月内暴跌68%熊冠2011年“最坑爹”IPO，瑞银证券的两位保代也被媒体赋予“黑保代”之称。

对于2011年10月中旬即取得证监会审批通过的庞大集团公司债，瑞银证券为承销商，本报获悉，由于发行人与投资者就票面收益等问题没有达成一致，这笔总额为38亿元的债券发行额度，已暂时搁浅。看来，并购萨博失败后的二者，理清纠葛尚需时日。

从联手到分歧

记者从庞大集团内部获悉，2006年夏天，庞大董事长庞庆华就经朋友介绍认识了有“中国民营企业海外上市之父”之称的老蔡，即时任瑞银投行亚洲区主席蔡洪平。当时准备选择在港上市的庞大集团，因为商务部的10号令等因素，最终还是留在了国内排队等待上市。

2011年4月28日，瑞银证券保荐的庞大集团以45元/股的发行价登陆A股。

2011年5月16日，庞大集团宣布与瑞典汽车签署谅解备忘录，主要内容是庞大将以6500万欧元入股瑞典汽车24%股份。其他内容包括庞大与萨博在国内设立合资销售公司，各占50%股权；庞大与第三方公司将与萨博设立合资汽车生产企业，庞大与第三方公司将持50%以上股权；以及向萨博购买4500万欧元的汽车。

王寅称，从一开始，由庞大集团、英国年利达律师事务所、安永会计师事务所、瑞银证券等一流机构组成的豪华团队就意识到了通用汽车在这场并购案中的重要性。但在2011年接受采访时，庞庆华数次否认与通用有过事先沟通。

王寅称，瑞银证券全程参与了并购过程，充当了财务顾问的角色，但因为当时时间紧急，加之双方对财务顾问价格产生分歧，导致庞大对瑞银的财务顾问委任函迟迟未能签订。

但王寅同时表示，虽然没有签订合约，但是庞大集团依然要向瑞银证券支付费用。瑞银证券投行部有七八个人曾经全程跟踪参与并购工作，由瑞银证券的一位专人负责对接。但双方在收费模式、是否保底、价格上都存在分歧，“当时协议价格约为400万美元”。而该相关人士表示，须支付给年利达以及安永的费用，为约2500万人民币(约折合400万美元)。

不过，分歧在这里出现——瑞银似乎并不认可上述庞大对其角色的描述。瑞银方面告诉本报，在庞大集团收购萨博汽车的交易上，作为庞大集团A股发行保荐人，瑞银证券持续督导公司的信息披露工作。此外应客户要求，瑞银利用自身全球投行业务平台优势协助公司开展了部分工作。但瑞银曾向本报记者表示，庞大在收购萨博时并没有聘请财务顾问。而对于400万美元一事，瑞银方面并未予以置评。

通用态度的转变始于第二阶段，由于青年汽车很早就向发改委备案了对萨博的收购，庞庆华和庞青年不得不在2011年6月中旬时走到了一起。收购方案调整为庞大集团以1.09亿欧元入股瑞典汽车24%股份，青年汽车以1.36亿欧元入股瑞典汽车29.9%的股份。

青年汽车的加入，不仅增加了收购成本，更重要的是，在这个方案呈报后，通用沉默了。“我们当时自己的理解，他们是默认了。”王寅告诉记者，由于时间仓促，庞大与青年在并购时，沿用了庞大原先的并购团队，而且并没有谈到双方如何支付团队费用。

到了2011年10月28日，收购方案再次也是最后一次调整。第三套方案是瑞典汽车、青年汽车和庞大集团签署新谅解备忘录，双庞出资1亿欧元收购萨博100%股权。在这个时间点，一切看起来似乎仍在朝着健康方向发展，欧洲投资银行甚至同意向萨博发放6300万欧元的贷款。2011年11月7日，通用汽车突然表示将不向萨博继续提供技术授权。已经投入了4500万欧元的庞大集团在这种情况下提出修改控股计划，但是再次遭到了通用的反对。2011年12月19日，萨博汽车主动申请了破产保护，2011年12月21日庞大集团宣布终止收购，7个月的努力尽付东流。

而在通用表态否决收购后，2011年11月13日，在接受本报采访时，瑞银证券亚洲投行部主管金弘毅表示，瑞银一直是从旁协助并帮助萨博在做这件事情。从他个人角度来看，这是不是一个最好的策略还很难判断，因为萨博并不是一个最好的品牌，能否利用萨博这个品牌在国内打开市场还很难说。

当记者问及为什么庞大会选择萨博作为并购对象时，金弘毅笑称：“可能庞大的老板比较激进吧。”当时，通用的态度已然明显，瑞银此时已经开始对该收购做出“独立”点评。

据王寅称，不但瑞银参与了此次并购，连英国的年利达律师事务所亦为瑞银证券介绍。一位国际大行的投行部人士表示，年利达是全世界最大的做并购法律顾问的律师行之一。这个并购案是非常复杂的项目。按照行业的规矩，对于并购的法律顾问来说，100万至200万美元就很不低了。律所和会计师事务所的费用快接近财务顾问的收费，就离谱了。国际律所高级合伙人每个小时的正常付费是500欧元。瑞银既然帮助庞大找了这个律所，那么也应该在推荐了之后帮客户谈判点费用。“这样的案例，如果我是庞大，我会考虑诉讼，诉讼卖家，诉讼当地政府，要不要考虑美国通用汽车。”该人士称。

[责任编辑：guanlu] 标签：瑞银 萨博汽车 Dealogic 

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