A123竞拍前夜：万向PK江森胜算概率大

竞拍前夜，纠缠4个多月的事态逐渐明朗。

美国时间12月6日，美国本土电动汽车电池生产商A123系统公司（A123 Systems，下称“A123”）将招标出售整体资产。从今年8月初宣布战略性投资A123以来，汽车零部件制造商中国万向集团（下称“万向”）的收购计划几经曲折，即将尘埃落定。

“现在完全就看我们自己了。”12月4日，万向美国公司总裁倪频对本报说，“按照目前情况，关键是资产价格。万向收购此案已经得到中国政府的审批。同时因为万向的收购剔除了包括军工合同在内的所有政府合同，美国政府的审批也应该只是一个程序问题。”

截至发稿，此前传闻日本电气公司（NEC）和西门子均没有正式表态参与竞标。不出意外的话，目前和万向形成竞争关系的，是美国最大汽车零部件供应商——江森自控（Johnson Controls）公司。相对江森自控对负担长期亏损企业的可能疑虑而言，万向认为自身对长期投资有心理准备。

来自政界的噪音仍然很大。上周末，八名参议员和一位参选参议员人士致信财政部长盖特纳等政府高官，要求政府必须确保出售A123技术的行为不会威胁到国家安全。

最先质疑者之一、共和党参议员查克·格拉斯利（Chuck Grassley）告诉本报，他们还在向财政部施压。格拉斯利说，美国政府给A123的拨款是为了通过创造就业机会使美国纳税人受益，而不是让外国公司受益。他担心即使万向现在保证不让A123的工厂关门，也并没有长期的行动保证。同时，如果没有CFIUS（美国外资投资委员会）的把关，美国纳税人的钱和军事技术将流向中国。

万向此前已向CFIUS提出审查申请。按照惯例，审查时间一般在几个月左右和几年不等。也即该审查决定料将不会在拍卖结果出炉前公布。

竞购格局

6日的竞拍将在芝加哥A123代理律所瑞生国际律师事务所（Latham &Watkins）举行。按照惯例，周四当天出结果的可能性较低，但万向方面预计，当天可能会达成一个初步框架。

有意思的是，A123这家被业内诸多“大佬”看好的高技术电池生产商，到最后一刻却没有太多人参与竞拍。

“原来我们以为会有更多的人来（竞标）。”倪频说。他表示，目前情况显然对万向较为有利。一位接近该案的知情人士则称，该案太过高调，也是其他潜在竞购者迟迟难以介入的原因。

目前，江森自控以1.25亿美元收购A123的汽车业务部分。由于享受“假马竞拍” 保护（stalking horse protection），一旦江森自控没有赢得他所要的标的资产，将得到大约250万美元的“分手费”。假马竞拍是指竞标者提前竞购资产，锁定最低价格，其余竞标者需要在此基础上出价。

而万向瞄准的是A123大部分资产。记者获得的万向内部备忘录显示，万向竞购的资产包括汽车业务、电网业务和其他商业业务等，但剔除了包括军工合同在内的所有政府合同。其收购价格暂时未公布。

万向此前已经向A123提供了7500万美元“债务人持有资产融资”（DIP financing），实际上锁定了A123的资产，即便万向没有赢得竞标，最终受让人也将从其手中过渡资产。DIP融资是美国破产法特有的，是为保证债务人持续经营而在破产阶段提供的特定贷款，具有最优先的受偿权。

另外，万向未涉及的包括军工在内的政府合同，据悉已经有人愿意竞购，并希望和万向联合竞标。

总体格局使万向自认胜算较大。万向在上述备忘录中表示，自己的收购提议比江森自控的更能保证A123的稳定经营。

截至发稿，记者未能联系到A123和江森自控置评。A123市场营销和传讯副总裁安迪·朱（Andy Chu）最近更新的公司博客到11月初，旨在澄清竞标协调过程和债务人融资细节。

政治噪音

8月初至今，政治因素始终掺杂在这场商业竞购中。

4个月前，A123曾与万向签订高达4.65亿的战略投资协议。但两个月后，A123突然表示，因无法完成与万向的协议而宣布破产，并立即与江森自控签订收购其汽车业务的1.25亿美元协议。

就在外界认为万向失利之时，江森自控10月底悄然放弃提供“债务人持有资产融资”，使得万向顺利入局，后者在11月7日发出整体保密收购协议，重新参与竞争。

上述接近该案人士告诉记者，如果没有美国大选等政治因素的影响，万向恐怕不需要经历这么曲折的过程。

目前万向已经在标的资产中放弃了有涉军工业务。但仍有参议员紧紧咬住技术问题不放，上述参议员联名信称，这些技术也用于支持美国电网，必须考虑到万向掌握这些技术的后果。

美国战略材料顾问委员会3日在一份声明中对此忧虑表示赞赏。该委员会主要由美国军方前领导人组成。11月底，该委员会也向美国财政部长盖特纳提交信件，警告称这笔交易将导致美国丧失就业机会，并将美国基础设施和军事设备的关键技术转移给中国。

“A123发展了敏感的军事技术，我们对这样的技术可能转移到外国感到担忧。”委员会创始人杰弗里·格林（JeFFery Green）对本报称。他曾经在美国国防部和国会工作多年。格林认为，由于这些技术很相似，所以很难把军事技术和商业领域的技术彻底分割开。

上述万向备忘录显示，除了敏感的军工资产外，万向对A123汽车电池技术，其在密歇根利沃尼亚（Livonia）和罗慕路斯（Romulus）的两个电池厂，以及其中国工厂和在上海两个电池汽车相关公司的股份以及电网业务，均有兴趣。

此外，A123曾经接受的政府补贴，也成为主要质疑点。作为新能源企业，A123一直接受美国能源部电动汽车发展资金补贴，帮助创造美国就业。这笔资金总额将近2.5亿美元，目前A123已收到1.3亿美元，其中包括A123递交破产申请当天收到的94.7万美元。

已经收到的补贴将被整体打包，作为出售资产的一部分。因此，参议员质疑，一旦万向收购成功，这些纳税人提供的政府补贴将流向海外。

对此倪频回应：“政府提供的补助，和谁拥有这笔资产没有关系，而和这笔钱拿去干什么有关系。只要这个资产在美国，为美国创造就业，就是可以的。”

他在给A123首席执行官大卫·维约（David Vieau）的信中表示，万向在2007年-2009年汽车业危机时期为美国保留了约3500个就业。同时，有了万向资金支持，A123将有望继续经营拥有2400名员工的全球业务。

“我们的信主要是澄清立场，让行政和立法部门了解万向，消除误会。”他表示。

商业理性

政治纷扰过后，一切或将归于商业理性。

在这个仍需常年投资的新能源领域，收购拥有先进技术的电池生产商A123，意味着着眼于未来几十年的商业布局。

匿名为“智能股票”（smart Equity）的投资分析师对江森自控这单生意表示看好，他表示：“这个收购将满足江森自控三阶段的汽车电池发展战略……一旦竞标成功，江森自控的股票应当被建议买入。”

他分析认为，目前江森自控在传统的铅酸电池上尽力缩减成本，第二阶段将着重于开发AGM电池，而第三阶段将把注意力放在锂离子电池上。而A123的汽车业务即着重在棱柱形锂离子电池（prismatic lithium-ion batteries）。但对于这家上市公司而言，投资一个每年亏损上亿美元的企业，有可能遭到股东质疑。不久前，江森自控公布第三季度业绩报告，将其季度分红上调了1美分，至19美分。

“相信很多人都明白，我们比江森自控更适合这个标的，他们是上市公司，恐怕很难在持续亏损的情况放手干。”倪频说，“我们不是上市公司，相对比较耐心。万向已经在这个行业搞了十多年了，虽然还没赚钱，但万向决定在8月份投4.65亿，表明我们至少心理上有准备。”

作为家族企业，万向集团资产据悉超过130亿美元，在美国经营20年，目前仍处于投资开拓阶段。

“我们已是美国经济系统中的一部分，”倪频说，“我们对这个产业非常乐观，但也非常现实：因为乐观才会继续加大投资，因为现实才要提高效率，降低成本。”

上周五，美国能源部长朱棣文特意到芝加哥宣布政府将加快电池行业发展，通过超过1.2亿美元的计划，帮助电池行业在五年内实现功能壮大5倍，成本则是现在的五分之一。

而万向与江森自控的高调竞购，使得其他海外投资者驻足观望，竞拍者寥寥，A123的拍卖价格难以提升。倪频说：“如果大家都不感兴趣了，对这个行业的发展反而不好。”