长安整体上市第一考 股东大会最为关键

如果不出意外，重庆长安汽车股份有限公司(简称“长安汽车”，000625.SZ)将在12月25日作为唯一的竞价者以20.07亿元竞拍下长安标致雪铁龙汽车有限公司(简称“CAPSA”)50%股权。

这是长安汽车自1997年6月10日上市以来，第一次正式收购其控股股东中国长安汽车集团股份有限公司(简称“中国长安”)旗下的整车资产。这意味着中国长安这家国内排名第四的央企汽车集团开始布局整体上市。

目前，长安汽车旗下已有长安自主乘用车、微车以及长安福特、长安马自达和长安铃木等合资公司里归属中方的整车资产，仅哈飞汽车、昌河汽车和CAPSA的中方资产未纳入其中。不过一旦上述交易在12月26日召开的长安汽车临时股东大会上获得通过，并最终得到国家发改委、商务部的批准，中国长安旗下的主要乘用车整车资产将全部进入上市公司长安汽车。

与此同时，中国长安还承诺，在昌河汽车和哈飞汽车均连续两年盈利、具备持续发展能力且管理水平明显提升的情况下，提议将两家企业注入长安汽车。

除去在2013年1月15日即将履行6.17亿元的CAPSA二期投资，中国长安通过该笔交易将获得13.9亿元现金，该笔资金将用于盘活旗下汽车相关资产，实现赢利后注入上市公司，最终实现整体上市。

非定向增发

11月28日，中国长安将其持有的长安标致雪铁龙汽车有限公司50%股权在重庆联合产权交易所挂牌，挂牌价为20.07 亿元。

该股权挂牌瞬间引发了股民和机构投资者的诸多猜想。重庆产权交易所网站的公告称，CAPSA中方50%股权受让方资格条件为“内资的汽车整车企业，在中国境内注册并合法存续15年以上，注册资本不低于人民币35亿元”。

中国长安方面人士告诉记者，“我们的初衷是卖给长安汽车，参与竞标的企业应该也只有长安汽车一家，但不排除其他整车企业参与的可能性。”

光大证券则在其研报中直接指出“此受让方非长安汽车这一上市公司莫属”。

据公开资料显示，CAPSA项目实则是中航系汽车企业哈飞并入长安的“陪嫁”。2010年7月9日，中国长安与哈飞原合作方法国标致雪铁龙汽车股份有限公司签订《合资经营合同》，在哈飞深圳基地基础上成立CAPSA公司。中国长安与法国标致雪铁龙汽车集团签署的合资协议中约定：中国长安有权自由转让所持有合资公司权益于长安汽车。

CAPSA项目签约两个月后，即2010年9月8日，长安汽车就曾发布公告称，控股股东中国长安汽车集团承诺，在合资企业CAPSA建成投产时，将持有的合资公司股权全部转让给长安汽车，以规避同业竞争。

中国长安相关人士在接受本报记者采访时称，该笔股权交易是兑现两年前规避同业竞争的承诺，并不是以定向增发的惯用方式将该部分整车资产纳入长安汽车，而且采用在产权交易所公开挂牌的方式，能够避免证监会的审批环节，完成交易的时间要缩短很多。

据国泰君安分析师张欣透露，如果以定向增发的方式，首先要会计师事务所审核财务报表，股东大会通过，再到证监会审核通过，这个过程需要半年以上。据悉，CAPSA合资项目将在明年7月正式投产，以定向增发的方式完成股权转让，有可能赶不上这一时间点。

值得注意的是，该笔股权交易不仅能够将CAPSA接下来的资金投入任务转交给长安汽车、加大上市公司的体量，还能直接套现13.9亿元。

据一位多年从事投行业务的人士透露，该笔资金一定程度上将为中国长安盘活旗下亏损企业提供资金支持，进一步加速哈飞、昌河整合，进而实现整车资产全部注入长安汽车，完成整体上市。

布局整体上市

完成长安整体上市、拥有成熟的资本市场架构，是中国长安董事长徐留平的目标。

2010年，集合了母公司兵装集团旗下优质汽车资源而成立的新长安集团完成了初步资产重组。随即开始了全国性的急速扩张，创下4个月签下7个地方投资协议的纪录。当时长安宣布，至2010年底，其产能投资总额已超过2009年总利润24亿元的10倍。此外，由于近来中国长安旗下汽车资产或在调整期或在投入期，股东分红不多，甚至一些项目还要继续追加投资，贷款压力很大，就迫使长安集团急需找到新的融资模式。

目前中国长安拥有长安汽车、哈飞、昌河、昌河铃木、长安重汽、南方迪马6家整车企业，以及4家动力总成企业、10家零部件企业、8家商贸企业。建立良好的融资平台，对这些企业进行整合，长安汽车都是最适合的平台。特别是去年年底上汽集团完成整体上市对长安启发很大。上汽集团以上海汽车作为整体上市的平台，在整车资产装入后，进一步将零部件板块注入，从而完成整体上市。CAPSA的注入，正是早已计划好的规定动作。

其实早在两年前，这一思路就已经显现。一个容易被忽略的收购案例是，2010年8月长安汽车正式收购中国长安持有的重庆长安金陵汽车零部件有限公司97.1%的股权。不过，随后哈飞、昌河的业绩不给力让入市计划迟迟难以实现。

为盘活哈飞、昌河等资产，长安煞费苦心。据了解，重组前哈飞有16.6亿元历史潜亏，而昌河有3.9亿元。通过提供20亿元直接贷款、44亿元贷款担保，长安为哈飞、昌河将所有潜亏全部甩掉。去年在中国长安一项15亿元的融资中，半数给了哈飞汽车和昌河汽车。

今年年初，长安抛出了一系列看好哈飞、昌河的数据：昌河预计盈利1亿元、2015年实现整车产销41万辆、2020年前对昌河累计规划投资67.2亿元。目前，长安汽车正在以代工方式让哈飞工厂生产长安汽车的相关产品，尽快让其实现盈利。如果中国长安对哈飞、昌河的赢利目标实现，无疑将解决其整体上市进程中重大难题。

关键的股东大会

对于长安而言，临时股东大会的投票结果不容有失。然而股权交易通过要取得在场2/3的投票权，国泰君安和中金公司分析师均认为，中国长安持有的44.93%股权需回避投票，这让表决存在不确定性。

同时，多家机构都对该笔交易会拉低长安汽车业绩提出担心。深交所也在12月10日发出关注函，要求长安汽车说明“公司对标的公司的收购意图，在项目的可行性及效益具体数量分析基础上说明此次收购对公司本期及未来财务状况和经营成果的影响，以及交易对方提供标的资产的盈利保障措施的情况”。

鉴于此，长安汽车于12月11日发布了专项关联交易公告，称长安标致雪铁龙预计2013年7月建成投产，2015年达产盈利。对于中国长安的整体上市事项，长安汽车董秘黎军则表示尚无时间表。