张志浩：对收购萨博失败意料中的吃惊

2011年12月28日 09:10
来源：上海证券报

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庞大集团和浙江青年莲花汽车有限公司收购萨博汽车一案近日流产，有不少媒体对此表示吃惊。对于这种吃惊，笔者感到尤为吃惊。

吃惊之一，一些媒体把这宗收购案的流产，归结于萨博汽车的前东家通用汽车的反对。其实，通用汽车的“反对”早在意料之中，而通用汽车对于这次交易已根本没有否决权。

今日的通用汽车与萨博汽车早无股权关系，只不过，据悉通用当年把萨博出售给如今的卖方时，有过承诺：将授权新股东使用通用汽车的技术。这种授权，是因为当时的瑞典方是通用汽车直接的交易对手。

在金融危机之时，岌岌可危的通用汽车为了尽快促成这次交易，作出这样的承诺完全可以理解。然而时过境迁，如今当瑞典方想再次把萨博资产转手时，通用汽车已不是利益相关方，它绝对不会承诺再授权给新股东使用通用技术。在萨博和庞大的交易中，通用汽车作为局外人，没有必要，也绝对不会再投入人力和物力对萨博的技术继续提供支持。否则，通用的管理层岂不是有违股东信托责任？

因此，针对庞大集团和青年汽车的收购意图，通用汽车回应称“在萨博的所有权出现变动后，通用汽车将不会继续向萨博提供技术授权”，是唯一可能的回答。从这个意义上说，庞大集团和青年汽车从一开始洽谈收购时，就该明白这一点。除非还有一些外界不知的信息涉及其中，否则通用汽车是绝对不会继续提供所谓的技术支持的。如果庞大和青年汽车成功收购萨博，其实免除了通用汽车把萨博出售给瑞典公司所允诺的义务。毋庸置疑，通用汽车也不会因此而让自己承担更多义务。

吃惊之二，庞大和青年汽车在洽谈收购时，就该奔着收购萨博的品牌而非技术而去。因为萨博本来就只是个品牌而没有技术，这是业界都知道的。庞大和青年汽车如果因为通用汽车表示不再继续提供技术支持而放弃收购，这个解释不仅让人困惑，而且显得很荒唐。从这一点上看，笔者认为，无论是庞大集团还是青年汽车，在洽谈收购的时候，对标的物的认识是有偏差的。

不过，最令人吃惊的是，庞大集团和青年汽车为此已支付了巨额费用。据庞大集团的公告，已向萨博汽车支付了4500万欧元的购车预付款。而媒体报道说，青年汽车也支付了几千万欧元。交易尚未锁定，就支付了巨款，这不能不让人震惊且不解。以萨博汽车之前的资产评估，价值不过1亿欧元，而现在两家支付的金额已接近这个金额。如此大的交易，竟这么轻率地付钱，简直匪夷所思。

如今，庞大集团不得不品尝草率的苦果了：对4500万购车预付款提取坏账准备。庞大集团和青年汽车当时还允诺，向萨博汽车投资5000万欧元和6.1亿美元的长期贷款。若是这笔投资和贷款也已兑现的话，恐怕这两家公司要交的学费会惊人地昂贵。

这让笔者想起前两年另一宗失败的跨国并购案：明基电通与西门子手机业务短暂的联姻。2005年6月，明基正式宣布并购西门子手机业务。其中，德国西门子以倒贴的形式——自掏腰包填补5亿欧元债务，并向明基提供2.5亿欧元的现金与服务，同时以5000万欧元购入明基股份。

在收购之前，明基已经是世界第一大手机代工厂商，它最大的客户就是摩托罗拉。明基希望把自己的代工制造和西门子技术及销售网络完美地结合起来，缩短自主品牌的培育时间。看似非常完美的一宗交易。然而此后的一年多时间里，明基电通向西门子移动注入了8.4亿欧元资金，账面亏损却累积达到了6亿欧元。最终，明基只能断臂求生，了断了与西门子手机业务的联姻。

在分手之后，明基曾经反思失败原因。大致归纳了两点，其一是说对西门子老款手机的巨大库存预估不足，其二是没有预料到德国的工会对新股东的态度。这两点没有想到，充分说明中国企业，包括中国台湾的企业在跨境收购方面的经验不足。因为库存盘点，是财务尽职调查最基本的工作。如果没有财务调查，就贸然收购，成功只能是侥幸。更何况，稍微有点国际购并经验的人，都应对德国工会的态度有个充分预估。要是明基事先的准备工作扎实一点，做好标的物的调查，或许从一开始就会意识到西门子手机仅仅是看上去很美。

近年来，中国企业跨境并购的案例不少，失败的也不少。我们理该反思这其中的经验得失。因为看上去很美，冲动地奔着收购而去，就如同一见钟情的婚姻，幸福只是非常罕见的偶然。

在笔者看来，庞大集团和青年汽车之所以会在萨博收购案上黯然收场，是跟明基犯了同样的错误。中国企业在实施走出去战略时，不妨步子放得慢一点，多了解一下对方，所谓知己知彼，百战不殆。若是自身没有实力来完成调查的，那就该给自己买一份保险：聘请第三方买家顾问，来协助公司完成对标的物的财务、文化、管理等方面的调查。若最终买家顾问给出不予收购的答案，那么企业该庆幸因此而避免了更大的损失。