2011年03月28日 07:30
来源：新京报 作者：谢涛

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在历时近5个月的停牌后，广汽长丰(600991)上周发布广州汽车集团股份有限公司(广汽集团)拟换股吸收合并广汽长丰的公告。公告称，广汽集团将发行A股用于换取广汽长丰所有股东的股份(广汽集团持有广汽长丰29%的股份除外)，在换股吸收合并完成后，广汽长丰将退市，广汽集团为本次换股而发行的A股将申请在上海证券交易所上市交易。

广汽集团“一箭双雕”

广汽集团继去年借壳骏威汽车在香港上市后，终于圆了A股梦。同时，它还为合资三菱扫除了最后的资本障碍。

公告称，此次方案中公布换股比例为1.6∶1，既每股广汽长丰股票可换取1.6股广汽集团的A股股票，其中广汽长丰的换股价格为14.55元／股，同时为保护广汽长丰中小投资者的利益，方案还设计了二次现金选择权。

两年前，广汽集团以10亿元的价格，收购了广汽长丰29%的股权，从而成为后者的第一大股东。其余大股东分别为，长丰汽车21.94%，三菱汽车14.59%。此后，关于广汽集团将借广汽长丰A股上市、在此基础上与三菱汽车进一步合资、三菱即将退出广汽长丰的各种传闻不断，直至2010年10月28日广汽长丰股票停牌。广汽长丰方面称，广汽集团与三菱汽车已签订了一份《合作备忘录》，广汽集团拟通过吸收合并、要约收购或其他中国法律法规允许且三菱汽车同意的合适方式使本公司从上交所退市，并通过后续重组使本公司成为或以本公司资产设立广汽集团和三菱汽车分别持有50%股份的合资公司。

据介绍，广汽集团2010年报显示，公司营业收入超过人民币598亿元，归属于公司股东的净利润约为42.95亿元，加权每股盈利达0.92元(H股)。而长丰汽车年报显示，其2010年净利润仅为1.48亿元。广汽集团的经营规模和盈利能力均远高于广汽长丰，因此换股后每股盈利将从0.30元上升至0.86元，实现大幅增厚。

按照广汽集团的计划，今年9月前将完成广汽长丰的退市和广汽集团A股的上市，广汽集团在H股和A股均实现整体上市，但两次上市均没有新增融资。对此，广汽集团董事长张房有表示，目前广汽集团上市的目的是资源整合，暂时没有融资的计划。“公司目前没有现金流的压力，通过现在的盈利能力足以支撑公司的发展，没有迫切的融资需求。”

三菱汽车得意

根据公告，三菱汽车已承诺在本次换股吸收合并中行使首次现金选择权，不参与换股。这意味着，三菱汽车成功从广汽长丰中撤出，从而让自己在中国的合作伙伴只剩下福汽，与广汽集团的合资也顺理成章。

中国《汽车产业发展政策》规定,同一家外资企业只能在国内建立不超过两家生产同类产品的合资企业。三菱已经与福汽成立东南汽车，它必须退出广汽长丰才能与广汽集团合资。

另一方面，三菱汽车在华整车业务上共有两个合资企业：广汽长丰和东南汽车，三菱分别持有28.5%和14.59%的股份。三菱一直希望能够在华组建一家对半持股的合资公司。而广汽集团也希望借助三菱汽车产品提升其在SUV领域的竞争力。50∶50的新合资公司必然会让三菱在华话语权加大。

就在广汽长丰的公告发布数个小时前，三菱汽车宣布，为实现在华更好发展，将在上海设立以技术研发、质量管控为核心宗旨的管理统括公司。新公司全称为“三菱汽车管理(中国)有限公司”，计划于今年4月开始营业，为三菱汽车公司的100%全资子公司。

有业内人士分析，广汽集团和三菱汽车的合资形式类似于当年一汽集团与丰田的合资形式。当时丰田在华已有四川丰田和天津丰田两家公司，一汽集团最终成功收购了丰田的两个合资方：川旅和天汽两家公司，从而顺理成章地成为丰田在中国的合资伙伴。

长丰何去何从

目前尚不清楚长丰集团(广汽长丰第二大股东)是否会在换股吸收合并过程中行使现金选择权。如果行使，长丰集团也将从广汽长丰中撤出，如果不行使，待广汽集团A股上市后，长丰集团就会成为广汽集团的一大股东。不过有业内人士认为后者可能性不大。广汽集团方面介绍，长丰集团尚未决定是否行使现金选择权，需由长丰集团董事会审批。

广汽长丰总经理付守杰表示，未来帕杰罗[综述 图片 论坛]及后续三菱SUV产品会并入广汽三菱合资公司，自主品牌猎豹可以由广汽长丰继续负责，也有可能并入广汽乘用车。此前一直有传言称，猎豹会被并入广汽乘用车，成为与传祺[综述 图片 论坛]并列的自主品牌。

而接近广汽长丰的人士证实了这一传言。另外，长丰扬子并未出让给广汽集团，这也意味着，长丰依然具备整车资质。现在，长丰集团最核心的业务是转向零配件发展以及新能源项目，长丰集团正在全力引入国际零部件企业，正在申请电动车生产资格证。