丁彬 郭兴艳

广州汽车集团股份有限公司(下称“广汽”)登陆H股的目标取得了突破性的进展。昨日，广汽和骏威汽车(00203.HK)在香港联合宣布了广汽私有化骏威汽车、以介绍上市方式登陆H股的具体方案，核心是以每0.37861股广汽H股换取1股骏威股份。

广汽执行董事、董事会秘书卢飒表示，预计广汽7月底可以实现上市，完成骏威私有化，广汽上市的最终目标是广汽成为广汽本田50%的直接控股股东。

昨日复牌的骏威股价大跌24%，显示此次私有化或存阻力。

公布换股方案

广汽正式提出了与骏威汽车的换股方案，以每0.37861股(广汽H股)换取1股骏威股份。

基于独立估值师估算，于2010年5月19日，广汽换股前H股的理论价值为每股11.94~12.71元(相当于每股13.62~14.49港元)。按该理论估值范围及上述换股比例计算，这次私有化要约的每股骏威股票的理论对价相当于每股5.16~5.49港元。

这一骏威股票理论对价区间的中点值每股5.32港元，相当于对骏威股票停牌前最后一个交易日(2010年4月28日)的除息收盘价4.49港元溢价18.5%，亦即对骏威股票于最后一个交易日前30及60个交易日的加权平均交易价分别溢价27.9%及26.4%。

但是，昨天骏威汽车复牌之后下跌了24%，报收于3.41港元。看来市场对这个对价方案并不认同。

香港富昌证券总经理蔺常念告诉《第一财经日报》，在私有化消息下股价下跌，显示出市场和公众股东对私有化出价感到失望。“原先估计私有化出价最少每股6港元，现在用介绍形式来上市，即使私有化成功，公众股东也拿不到现金。”他认为，可能需要广汽集团提高价钱，股东大会才能通过私有化方案。

广汽集团董事长张房有昨日在记者会上则表示，此次私有化的出价合理，暂时没有考虑提高出价。

对此，张房有称，骏威停牌以后，近期H股大盘下滑幅度很大，因此昨天的下跌应看做停牌后补跌，是对大市的正常反应。

直接控股广本

通过私有化骏威汽车，广汽将消除与广汽本田之间的多层持股。卢飒表示其最终目的就是广汽成为广汽本田的直接控股股东。

卢飒表示，本次交易后，广汽持有广汽本田50%股权，缩短管理链条，可以直接参与广汽本田管理决策，最终实现管理战略布局，同时也将提高广汽盈利能力。交易完成之后，广汽本田归属权益从18.9%上升到50%，从而使广汽能够获得更多来自于广汽本田的利润。

目前广汽通过中隆投资持有骏威汽车37.9%的已发行股份，骏威再透过全资附属公司广汽公司持有广汽本田50%的股份。不仅资产架构复杂，而且广汽仅仅能获得广汽本田18.9%的投资收益。

“我们这次没有融资，融资也不是我们的首选目标。”张房有在昨天召开的发布会上也反复强调，广汽并没有迫切的资金需求，上市并非为了融资。正是因为不急于融资，广汽此次选择了不发新股，而是私有化骏威汽车，以介绍方式上市。

张房有还表示，如果私有化方案发生意外未能通过，而导致广汽本次上市不成功，也会采取各种办法，在适合的时间和地点上市。而在昨天广汽和骏威汽车联合发布的公告中也表示，万一私有化失利，公司可能考虑申请不涉及私有化的首次公开发行。

在上市的时间安排上，卢飒表示，预计6月初派发协议安排文件，包括通函。预计7月底实现上市，完成骏威私有化。

骏威汽车于1993年在香港上市，其资产包括广州本田的50%股权、本田出口基地的股权及广汽的客车资产等，广汽占该公司37.9%的股份。

根据香港财务报告准则，广汽去年的税后利润约为人民币32.56亿元。广州汽车工业集团直接持有广汽91.9%的股权，为其最终控股股东。

根据港交所的上市规则，介绍上市是已发行证券申请上市的一种方式，该方式不需要在上市时再发行新股；该类申请上市的证券已有一定数量，并且由广泛的公众人士持有，上市后能有足够的流通量。因此，在香港上市公司骏威拥有大量股份的广汽集团需要通过私有化骏威，才能成功以介绍形式到港上市。