证券代码：000559 证券简称：万向钱潮 编号：2010－026

万向钱潮股份有限公司

2010年第二次临时董事会会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

万向钱潮股份有限公司2010年第二次临时董事会会议通知于2010年5月8日以书面形式发出，会议于2010年5月11日以通讯表决方式召开。应参加表决的董事9人，实际参加表决的董事9人。会议由鲁冠球董事长主持，会议的召集、召开符合公司法、公司章程的有关规定。与会董事认真审议并通过了以下议案：

一、以9 票同意、0 票反对、0 票弃权表决通过了《关于签署募集资金三方监管协议的议案》。具体详见公司关于签署募集资金三方监管协议的公告

特此公告。

万向钱潮股份有限公司

董事会

二〇一〇年五月十一日

证券代码：000559 证券简称：万向钱潮 编号：2010－027

万向钱潮股份有限公司

关于签署募集资金三方监管协议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

万向钱潮股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准万向钱潮股份有限公司增发股票的批复》（证监许可〔2010〕258号）核准，向社会公开发行人民币普通股（Ａ股）200，000，000股，发行价格每股人民币9．29元，本次发行募集资金总额人民币1，858，000，000．00元，扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币1，821，980，000．00元。以上募集资金已由天健会计师事务所有限公司出具的天健验（2010）81号《验资报告》验证确认。

为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，根据中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关法律、法规及公司《募集资金管理办法》的规定，公司与中国光大银行股份有限公司杭州萧山支行（以下简称“光大银行”）和本次发行保荐人申银万国证券股份有限公司以下简称“申银万国”）签订了《募集资金三方监管协议》（以下简称“本协议”），其主要条款如下：

一、公司已在光大银行开设募集资金专项账户（以下简称“专户），账号为77400188000093772。截止2010年5月10日，专户余额为135149．57万元（公司增发招股意向书披露的募集资金投入项目截止2010年4月27日已用自筹资金先期投入43048．43万元，根据股东大会授权，已用募集资金置换上述投入；根据募集资金投资项目可行性方案4000万元用于补充项目的流动资金。）。该专户仅用于公司新增年产840万支等速驱动轴总成固定资产投资项目募集资金的存储和使用，不得用作其他[综述 图片]用途。

其中公司以存单方式存放的募集资金115，000万元，开户日期为2010年5月7日，期限为3－12个月，其中3个月期限为50，000万元、6个月期限为25，000万元、1年期限为40，000万元。公司承诺上述存单到期后将及时转入本协议规定的募集资金专户进行管理或以存单方式续存，并通知申银万国。公司存单不得质押。

二、公司和光大银行应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

三、申银万国作为公司保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对公司募集资金使用情况进行监督。申银万国应当依据《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。公司和光大银行应当配合申银万国的调查与查询。申银万国每季度对甲方现场调查时应当同时检查募集资金专户存储情况．

四、公司授权申银万国指定的保荐代表人吴薇、金碧霞可以随时到光大银行查询、复印公司专户的资料；光大银行应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。保荐代表人向光大银行查询公司专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；申银万国指定的其他工作人员向光大银行查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

五、光大银行按月（每月10日前）向公司出具对账单，并抄送申银万国。光大银行应当保证对账单内容真实、准确、完整。

六、公司一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过5000万元，光大银行应当及时以传真方式通知申银万国，同时提供专户的支出清单。

七、申银万国有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。申银万国更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知光大银行，同时按协议要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

八、光大银行连续三次未及时向申银万国出具对账单或向申银万国通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，公司或者申银万国可以要求公司单方面终止本协议并注销募集资金专户。

九、本协议自公司、光大银行、申银万国三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。申银万国义务至持续督导期结束之日，即2011年12月31日解除。

特此公告。

万向钱潮股份有限公司董事会

二〇一〇年五月十一日