上海申华控股股份有限公司董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
上海申华控股股份有限公司第八届董事会第二次临时于2009年8月14日以通讯方式召开，会议应出席董事11名，亲自出席董事11名，公司监事、高管列席了会议。本次会议的召集、召开程序符合法律、法规和公司章程的规定。会议由公司董事长祁玉民先生主持，审议并全票通过决议如下：
1、《关于修订公司章程的议案》
申华控股曾于2009年6月25日召开的公司2008年度股东大会上通过了以资本公积金每10股转增2股的利润分配方案。
鉴于申华控股新增流通股已于2009年7月23日上市流通，目前公司总股本为1，746，380，317股。故拟在《公司章程(2009年修订)》的基础上，对“第三章 股份”中股份发行的相关条款进行修订，并形成《公司章程(2009年第二次修订)》。修订内容为：
原文为：“第十九条 公司的股份总数为1，455，316，931股，公司股本结构为：普通股1，455，316，931股。公司股份全部为社会公众股。”
修改为：“第十九条 公司的股份总数为1，746，380，317股，公司股本结构为：普通股1，746，380，317股。公司股份全部为社会公众股。”
2、《关于公司为华晨汽车集团向银行申请的不超过五亿元贷款提供担保事宜》
申华控股实际控制人华晨汽车集团控股有限公司(简称“华晨集团”)拟向银行申请不超过人民币五亿元的贷款，公司拟为上述借款提供连带责任保证，同时，华晨集团将以其自身的净资产为申华控股的担保提供反担保。
同时，提请公司股东大会授权公司董事会就上述担保事宜签署相关法律文件。
鉴于华晨集团为本公司的实际控制人，因此根据证监发［2005］120号文等有关规定，审议时关联董事祁玉民、王世平、汤琪、雷小阳、池冶先生予以回避。此项担保尚须获得公司最近一次股东大会批准，与该关联担保有利害关系的关联人在股东大会对该议案进行表决时应回避表决。
公司独立董事一致认为此项关联担保系根据公平公开原则进行，未损害公司和股东利益，程序合理合法，因此同意将该项议案提交公司股东大会审议。
3、《关于增加公司2009年度对外担保额度的议案》
公司曾于2009年6月4日第七届董事会第二十五次临时会议及公司2008年度股东大会审议通过公司2009年度对外担保额度为人民币16.05亿元。
鉴于华晨汽车集团控股有限公司拟向银行申请不超过人民币五亿元的贷款，公司拟为上述借款提供连带责任保证，同时，华晨集团将以其自身的净资产为申华控股的担保提供反担保。
故拟增加公司2009年度对外担保额度人民币五亿元。因此，经调整，公司现拟定2009年度对外担保计划为综合担保额度人民币21.05亿元。经股东大会批准后，对在2009年度以及至本公司下一次年度股东大会召开之日期间内发生的相关担保均有效。
经审核，董事会认为上述辽宁正国投资发展有限公司临时提案的提出程序和内容符合法律、法规要求，同意将上述提案提交公司2009年第二次临时股东大会审议。
特此公告。
上海申华控股股份有限公司
董事会
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