分析中国“汽车+金融”的海外并购模式(2)

眼花缭乱的资本运作

梧桐资本集团收购斯太尔动力的消息一出，本人当时就询问GCI的Stefan，为什么是一个投资基金而不是一个像东风或重汽之类的汽车行业企业来进行此收购。Stefan说梧桐资本集团战略调整，准备通过并购在实业方面加大动作。然而，近两个月来的事态发展，很明显也超出了当时Stefan的预想。

2012年11月5日，主营汽车车桥和齿轮的湖北汽车零部件上市企业博盈投资(原湖北车桥厂)发布了公告，公司拟以4.77元/股的价格向东营市英达钢结构有限公司以及长沙泽瑞创业投资合伙企业(2012年成立，老板江发明)、长沙泽洺创业投资合伙企业(2012年成立，老板江发明)、宁波贝鑫股权投资合伙企业(2012的成立，老板张银花)、宁波理瑞股权投资合伙企业(2012的成立，老板张银花)、天津恒丰股权投资基金(硅谷天堂的下属企业、梧桐资本的关联企业)合伙企业5家创投机构定向增发3.14亿股股票，募集资金15亿元。

定向增发对于上市公司本没什么新鲜的，但博盈投资定向增发后所募集资金的去向，却引起了中国汽车业界的高度关注。根据公告，博盈投资所募集的15亿元人民币，其中5亿元用于购买武汉梧桐硅谷天堂投资有限公司100%股权，3亿元用于对武汉梧桐硅谷天堂两个月前刚刚从奥地利100%收购的斯太尔动力(包括其德国和美国子公司)的业务拓展投资，3亿元投向公司技术研发项目，剩余的3亿用于补充流动资金。

通过此资本运作，博盈投资控制了斯太尔动力，业务从原来的车桥、齿轮拓展到发动机，而通过博盈投资增发后持有博盈投资15.21%的山东东营市英达钢结构有限公司，则成控股博盈投资的最大股东，通过控制博盈投资，最终控制了斯太尔动力，也具备了从其原有的钢结构加工兼营钢材批发零售业务扩展到柴油发动机的生产的条件。

相比几个月前梧桐资本集团和武汉梧桐硅谷天堂投资完成对斯太尔动力收购时支付的3,245万欧元(约合2.84亿人民币)，武汉梧桐硅谷天堂却以5亿元卖出，在短短不到60天就净纯赚了2亿多，让人瞠目，而斯太尔动力的身价也因中国资本的炒作而大涨了76%。博盈投资能够冒如此高溢价收购的风险而敢大胆一博，说明其对未来斯太尔能给它带来的的回报充满了120%的信心。消息一出，博盈投资就封死涨停，说明了资本市场对博盈投资此次增发的肯定。

除了博盈投资，把斯太尔看成“摇钱树和印钞机”的还有刚花了4个亿认购博盈投资增发的东营英达钢结构有限公司。不知博盈投资给东营英达钢结构喝了什么迷魂汤，让这个位于山东东营市北一路与莒州路交叉口的名不见经传的小厂大胆做出承诺：如果武汉梧桐硅谷天堂2013年度、2014年度、2015年度每年实现的经审计扣除非经常性损益后的净利润分别低于人民币2.3亿元、3.4亿元和6.1亿元的话，东营英达钢结构将按承诺对利润数与实际盈利之间的差额给予博盈投资进行补偿。有了这个承诺，博盈投资可以安稳的躺在人民币上睡大觉了。相信梧桐资本的董事长刘长乐这回可真能“长乐”了。

热钱下的冷思考

这是继上半年中信产业联手三一重工并购德国泵车巨头普茨迈斯特之后，这是又一起“汽车+金融”进行海外并购的案例，虽比不上当年仰融时代的华晨汽车加金融的“第三条道路”，但博盈投资从湖北省公安县汽车配件厂到湖北车轿再到变身博盈投资的资本运作过程，天津恒丰和最初收购斯太尔动力的武汉梧桐硅谷天堂投资以及梧桐资本都是关联公司，东营市英达钢结构有限公司与山东万佳投资集团车扯不清的资本关系，长沙泽瑞创业投资和长沙泽洺创业投资都是2012年成立且都属于同一老板名下，宁波贝鑫股权投资和宁波理瑞股权投资也是同一老板在几个月前专门成立的等等等等，都让这次海外收购背后的资本运作增加了神秘感。

有意思的是，梧桐资本集团网站显示，早在 2011年10月28日，梧桐资本集团就与山东省东营市就产业小镇投资项目签署战略合作协议，确定了总投资120亿元的直升机和新动力总成项目建设的合作意向。GCI的Stefan也说斯太尔发动机要在中国本土化生产，其中一个基地肯定在山东……从目前形势发展来看，我们仍无法看清未来谁是真正收购斯太尔动力的幕后“带头大哥”，或者一切都早在一些企业或个人的安排和计划之中，目前所知道的企业只不过都是棋子罢了。

不管谁最后拿到了斯太尔动力，到目前为止，好处都是显而易见的。通过投资公司出面参与海外并购，可以很好地规避被收购企业所在国的政策限制，此次由梧桐资本下属企业出面，据说就是考虑到奥地利政府对并购的一些政策性限制，特别是斯太尔一直以为是奥地利军方动力的主要贡献者，由中国大型汽车公司出面，可能会引起奥地利的政治敏感，为并购带来不确定性。有业内人士指出，投资机构在中国企业海外并购中同时还发挥着融资功能、风险管理功能、资源配置功能等。金融机构的这些功能可在一定程度上化解中国企业在海外并购中遇到的问题。

到目前为止，几个主要的参与方都成了赢家：斯太尔动力有了中国投资，避免了在欧洲危机中破产；梧桐资本不到两个月就净赚2亿多，还得到了未来几年投资巨额回报的保证；博盈投资股票疯涨，未来发动机业务有了巨大拓展的可能；东营英达钢结构成了上市公司博盈投资最大的股东，为未来赢利和转型奠定了基础。

然而，风险和挑战也不容小视。

首先，对于最终接盘者来说，经过几次转手，相当于斯太尔动力的收购成本有了大幅提高，再加上山东英达钢结构对武汉梧桐天堂的大幅回报承诺，都必然要求在未来通过斯太尔的资产的加倍变现，才能实现既定的投资回报。然而，斯太尔动力目前规模偏小，截止到2012年9月30日，其税后利润仅为约28万欧元，对于发动机生产企业这样一个需要高额投资的行业，要在短期内产生较大的投资回报，是不现实的。山东英达存在落入自己诺言陷阱的可能。

其次，把斯太尔买回国内，并在不同金融玩家手里转来转去，大家所炒的都是“斯太尔”这个金字招牌的概念，毕竟“斯太尔”奠定了中国重型卡车的基础。提起“斯太尔“，在中国老百姓和商用汽车业界都会有一种敬仰之情油然而生。然后，很少有人注意到，此“斯太尔”已非彼“斯太尔”，过去几十年在中国人心中的占据“神”的地位的“斯太尔”其实是“斯太尔”的爷爷――原来那个叫作“斯太尔-戴姆勒-普赫”的公司。近三十年来，斯太尔-戴姆勒-普赫早已分崩离析，名不符实。1987年，斯太尔-戴姆勒-普赫卖掉同样位于斯太尔市的生产卡车的斯太尔商用车公司(Steyr Nutzfahrzeuge AG)，卖掉位于维也纳的生产客车的斯太尔客车公司(Steyr Bus GmbH)。2002年将其整车生产公司斯太尔-戴姆勒-普赫技术公司(Steyr-Daimler-Puch Fahrzeugtechnik AG)卖给麦格纳公司，成为麦格纳斯太尔公司(Magna-Steyr)。1990年卖掉部分发动机业务给斯太尔动力技术公司(Steyr Motorentechnik GmbH)，2001年通过管理层收购后了获得独立，改名为目前的斯太尔动力公司(Steyr Motors GmbH)。

由此可见，目前的斯太尔动力已失去斯太尔家族昔日的辉煌。且目前其技术主要集中在2-3升的小型柴油机。据报道，博盈投资计划把斯太尔2.1升的M14作为主打，“计划2013年4月份正式投入小批量生产，确保当年完成2万台产量。”这个排量的柴油发动机仅在中国市场上就是高手如林，如福田康明斯、江铃、欧意德、全柴、云内等等。斯太尔动力网站显示，M14直列四缸发动机排量为2.1升，最大功率为85kW,最大扭矩为240Nm，而国内欧意德OED483Q直列四缸发动机排量为2.0升，最大功率为110kW,最大扭矩为310Nm，性能参数远超过斯太尔M14,而且成本可能比斯太尔M14国产后还要低。而且，斯太尔动力在过去可能比较好地满足欧洲客户需要，但要满足中国客户的需求，适应中国高硫燃油的环境以及即将要实行的国IV排放标准，未来的路绝对不会很通畅，短期内难以形成强有力的竞争力。

再次，随着各大商用车企业都争先开发自己的发动机企业，独立发动机企业的日子越来越不好过了。以福田康明斯为例，虽然有福田汽车这个稳定的配套大客户，但其投产第一年只销量了1700多台，到第三年才超过两万。斯太尔计划以代工为主要本地化生产方式，轻型发动机缺乏知名度，又缺乏主机厂大客户的支持，个人认为短期内难以形成规模，第一年实现两万台的产量不容易实现。

截止到截稿时，帮助梧桐资本牵手斯太尔动力的中介机构GCI的Stefan刚飞到北京，这意味着斯太尔动力在中国仍有可能被再次转手。

水能载舟，亦能覆舟。汽车与金融资本结合得好，可以相得益彰，结合得不好，更有可能令交易失败，人财两空。希望斯太尔动力不要像其先辈那样，只以传说的身份活在人们心中，而是要实实在在以发动机的本来面目，运转在人们日常拉货的汽车上。