仅仅用18亿美元就换来了高达100亿美元价值的volvo品牌，对于吉利汽车而言，这几乎相当于一个“无本”的买卖。

不过，看起来合理的账面并不意味着福特汽车凭空将这一品牌拱手相让，事实上，当3月28日，吉利控股集团有限公司与美国福特汽车公司在瑞典哥德堡正式签署收购沃尔沃汽车公司的协议后，吉利总裁李书福在4月2日就表示：“沃尔沃在债务承担问题上，按照审批结束作为分界点，在所有审批完成之前的债务，由福特汽车负担，之后沃尔沃产生的全部债务，则由吉利负担。”

而按照目前沃尔沃大约35亿美元的各种债务来看，尽管多数产生于审批完成以前，但吉利公司依然需要为此付出一笔不菲的代价；同时，在交付了18亿美元后，吉利还将为沃尔沃提供9亿美元的流动资金，与此形成鲜明对比的是，2008年起，沃尔沃就开始出现亏损，当年亏损额度达16.9亿美元，显然，对年轻的吉利汽车而言，这笔总额27亿美元的交易是否划算还有待检验。

但相对于吉利成功入主沃尔沃，更多的中国企业海外并购往往是以失败告终，近20年来，中国企业海外并购的步伐以年均17%的速度增长，但其有高达67%最后都没有成功：中海油收购UNOcal折戟、上汽控股韩国双龙失利等都是惨痛的教训。

“这些企业海外并购最终失利的原因往往是对于法律风险的忽视，”北京智维律师事务所的相关人士表示，“因为中国企业在海外并购时所面对的复杂法律环境，往往超乎想象，即便是吉利已经成功并购沃尔沃也仍须注意可能存在的法律风险。”

收购获得工会支持

未来仍需平衡利益

当时间转回到2008年的12月，由于美国汽车业的大滑坡，福特汽车正式宣布，将自己10年前耗资64亿美元收购的沃尔沃汽车以60亿美元的低价出售。

随后，这家瑞典的汽车品牌便吸引了包括中国吉利汽车在内的诸多收购方，长安集团、法国雷诺集团、奇瑞，甚至瑞典政府等都曾对收购沃尔沃显示了极大的兴趣，不过当金融危机的寒流不期而至时，这些磋商都成了过眼烟云，沃尔沃也成了“大龄剩女”。此时，从一开始就志在必得的吉利汽车把握时机，在2009年五一前后向沃尔沃抛出了救命的“橄榄枝”，由于在融资、谈判策略准备等方面做足了功课，2009年6月份就传出了双方达成初步意向的消息。

同年10月28日，吉利汽车发表声明称，福特已选中吉利集团是沃尔沃的优先竞标方，预计不久将宣布相关进展，然而此时，之前一直十分顺利的并购遇到了第一个障碍——沃尔沃企业工会开始出现反对的声音。

按照沃尔沃工会的看法，中国企业历来以低成本的劳动力作为其成功的重要砝码，面对沃尔沃员工相对较高的薪金，以及瑞典政府附加的许多高福利负担，吉利汽车很可能选择大批量裁员，从而为自己节约这部分的人力资源成本；同时，相对于沃尔沃品牌沉淀的历史和文化，吉利汽车能否融入并了解其工作方式，能否在未来作出正确的决定，甚至沃尔沃能否保持与原供应商合作、学习先进技术都是工会所担忧的问题。

最令他们无法接受的是，吉利收购沃尔沃后可能将整体迁往中国，这就使欧洲未来失去大量就业机会，对瑞典未来的就业机会也很不利。此时，为了保证收购的顺利进行，2009年年底，李书福偕同福特汽车公司高管，飞赴瑞典哥德堡沃尔沃汽车总部同沃尔沃工会代表对话，这一次的“亲赴前线”，李书福一方面在不裁员和保障沃尔沃员工利益方面做出书面承诺，另一方面邀请瑞典媒体和沃尔沃工会代表到中国访问吉利总部，亲自为工会代表和媒体解答问题。

在吉利汽车诚恳的努力下，2010年1月底，沃尔沃工会代表团访问吉利，并在许多关键问题上得到了吉利方面的满意答复。随即，瑞典沃尔沃汽车工会日前也发出联合声明表示接受吉利集团成为沃尔沃股东。

“获得工会的认可，可以说是吉利并购沃尔沃中迈出的最坚实一步。”北京智维律师事务所的上述人士表示，因为裁员问题和员工薪酬待遇方面的分歧曾让许多试图并购西方企业的中国企业不得不无奈放弃，而作为希望不断努力壮大的吉利汽车，今后要想进一步发展，就必然无法在日常运作中完全绕开国外工会的利益，如何平衡外国工会的强大力量，依然是个难解的难题。

蛇吞象能力遭质疑

知识产权自主消化

实际上，吉利汽车从进入轿车领域至今，仅有12年时间，相较于创建于1927年的沃尔沃汽车，不少业内人士指出：蛇吞象如果没有足够的胃口消化，很可能适得其反。

但对李书福来说，收购沃尔沃他早已是成竹在胸。早在2001年，李书福就高调预言过美国汽车三大公司10年内将倒闭，随后2002年年底，李书福在内部预判了福特可能出现问题，也就是从那时起，沃尔沃成为了吉利的收购目标，此时，吉利集团的业务发展才刚刚步入正轨。

也正因此，2009年3月27日，当业界还在热炒吉利对于沃尔沃的收购意向时，吉利就已经以迅雷不及掩耳之势，将全球首屈一指的澳大利亚自动变速器公司DSI全资并入。这一次的收购不仅仅是产业链方面的上下游整合考虑，更是对纯技术型并购的一次演练。某种程度上而言，这也是为了下一步对沃尔沃的进攻储备丰富的实战经验。

于是，当吉利与沃尔沃的谈判真正进入实质阶段时，吉利对获得对方的知识产权、核心技术方面有了更多的心得。公开的报道显示，吉利收购沃尔沃100％的股权，是整个知识产权谈判的核心，吉利作为沃尔沃100％的股东，将通过沃尔沃拥有其关键技术及知识产权的所有权。同时，拥有大量知识产权的使用权，包括安全和环保技术的知识产权。

然而，由于沃尔沃原先和老东家福特的亲密关系，两家在许多关键技术上属于共享、通用知识产权，因此吉利虽然已经买到了100%的知识产权和沃尔沃的技术，但却仅局限于将沃尔沃的技术用在原沃尔沃品牌之上。根据吉利披露的交易细节，在财务交割之前，沃尔沃汽车将由吉利、福特、沃尔沃三方共同来管理；而交割之后，福特方面将沃尔沃全面移交吉利管理。不过，因为法律条文的限制，沃尔沃的相关技术只有很少的一部分可以用到未来的吉利车上。在各种知识产权中，福特对其中相当部分的知识产权享有使用权。

不少业内人士就此指出，作为一家后发的民营企业，吉利汽车是否有足够的实力消化这些技术，充分利用这些技术作为基础进行自主的更高级研发？面对这样的质疑，吉利集团表示，在获得了沃尔沃品牌后，吉利将会使其研发投入与奔驰、宝马等顶级名牌持平。

“在福特的手下，沃尔沃只是其众多品牌中的一个，虽然沃尔沃本身积聚了大量的知识产权以及技术优势，然而由于福特对于其投入较少，也就造成了相对规模比较小，这样的效应传导到每一辆车身上，其成本就自然会变得比较高。”吉利集团如是表示，相反，当吉利拥有了沃尔沃之后，会将其作为自己的重点项目来培养，会想方设法地把这些技术充分发挥，扩大销量，摊低成本。

对此，上述智维律师事务所的相关人士告诉记者，汽车产业属于资金、技术人才密集型产业，吉利通过收购获得先进技术后，更重要的是其后续的自主消化吸收和开发能力，“尤其是吸收核心技术，需要吉利培养一批专业高水平的技术人才和运营资金。”

同时，由于吉利无论从规模、技术等综合实力上来看依旧属于后发型企业，因此在收购高端品牌时会出现很多重大的不确定性，比如东道国和被收购企业可能会设置一系列苛刻的限制条款防止技术流失和生产重心的转移，这就为成功收购构成了很大的不可确定因素，或者会增加收购企业的收购成本。

除此之外，与收购DSI变速箱生产厂享受100%知识产权不同，沃尔沃在过去多年的发展中，许多技术都来自老东家——全球顶级汽车制造企业福特汽车，而福特汽车的其他车型实际上也共享着沃尔沃的大部分知识产权。“因此，如何在这种平行的知识产权关系中尽量争取到自身的使用效益最大化，仍然是未来吉利所要面对和思考的问题。”

避免碰触法律准则

豪华阵容应对审批程序

在扫除了来自工会的反对和知识产权的质疑后，2010年3月28日，吉利汽车与沃尔沃汽车在瑞典哥德堡正式签署了收购协议，协议约定吉利以18亿美元的总价格全面收购100%的股权，其中包括沃尔沃研发团队、生产基地、营销渠道、企业负债以及全球近2万名员工，至此为止，可以说吉利与沃尔沃在商业谈判方面的动作已经全部完成。

某种程度上而言，商业谈判的结束，意味着漫长而冗繁的审批程序的开始。为了应付一系列的审批程序，吉利聘请了全球最为强大的专业机构组合。这些机构组成了吉利并购沃尔沃的黄金阵容：其中有并购事务顾问洛希父子公司、法律事务顾问富尔德律师事务所、财务事务顾问德勤会计师事务所、汽车公司整合咨询顾问罗兰贝格公司，以及全球知名的企业并购公关公司博然思维。

之所以如此兴师动众，原因就在于海外并购中复杂的各种审批环节：由于沃尔沃在全球多地都设有分公司、子公司甚至工厂，因此，吉利的并购涉及多个国家负责的行政程序问题。这些国家以及地区行政法规监管规定各有不同，例如中国和美国、瑞典部门的反垄断审查，其标准有着各自的特点和要求。

其中，在中国方面，商务部以及基于吉利通过并购沃尔沃，能够获得品牌、先进技术和管理经验，而原则上同意了吉利的收购计划。但在美国以及其他欧洲国家则仍然需要认真进行各种文件的申请、报批工作，一旦中间出现任何瑕疵，则可能会拖慢整个并购重组的时间表，从而给双方带来不必要的损失。

“成功的收购仅仅只是开始，在吉利此次‘以小并大’的跨级式并购中，所涉及的问题还包括原企业职工安置问题、东西方管理文化整合，甚至是对沃尔沃债权人的清偿、债务转移等方面，可以说是个十分浩大的工程。”上述人士指出，而除了公司内部的整合，该并购项目预计还将接受几十个国家的审批程序，其中包括中国、美国、瑞典这三个主要的国家，审批内容将涉及到反垄断等一系列的相关法律条文。

作为仍处于发展阶段的公司，吉利如何平衡其内部有限的发展资源，兼顾新品牌与老品牌的投入，完美地整合沃尔沃带来的先进技术，还需要时间来检验。