【名词解释】
363条款
363条款是美国《破产法》第11章363条，该条款允许企业通过进入法院监管程序，以保护所有相关方的利益为条件，尽快出售资产。不同于那种耗时数年的典型的破产程序，363条款的优点是快速。在第11章363条款下，公司全部或部分选中业务可以不受债权人留置权限制自由交易，公司将可以被划分为“好公司”和“坏公司”两家公司。
- 重组步伐
通用汽车与麦格纳国际达成临时性协议 宝重组后将变为合资公司
本报讯 当地时间29日，德国财政部长施泰因布吕克在接受采访时表示，德国政府已经选择加拿大汽车配件制造商麦格纳国际集团作为欧宝最终的买家。麦格纳国际与通用汽车当天已经达成框架协议。
按照协议，麦格纳国际将获得重组后欧宝20%的股份，俄罗斯国有银行Sberbank(与麦格纳国际一起提出收购要约)获得35%的股份，通用汽车保留35%的股份，欧宝员工取得10%的股权。1931年之后，欧宝一直作为通用汽车全资子公司存在。
作为条件，德国政府希望尽量减少欧宝在德国裁员。此前，德国政府还承诺过为欧宝提供15亿欧元贷款。在框架协议签约后，德国财政部希望通用汽车能将欧宝置于一家信托公司名下，以避免15亿欧元贷款流入通用汽车的美国债权人，而无法达到挽救德国就业和工厂的目的。
欧宝是通用在欧洲最大的品牌，在德国、比利时、匈牙利等国家拥有工厂和2.5万名员工。
此前还有两家公司提出了收购欧宝的要约，分别是比利时的RHJ公司和意大利汽车制造商菲亚特公司。德国财政部指出RHJ的收购细节不够明确，而菲亚特则在29日最后时刻退出了谈判。媒体报道称，菲亚特认为通用汽车的收购条件太过苛刻，公司决定将收购重点转向美国的克莱斯勒公司，但菲亚特同时表示，对通用汽车其他品牌如萨博也有收购意向。
- 背景资料
《美国破产法》解读 产保护不同于破产清算
《美国破产法》针对公司破产的规定主要有两个章节，分别为第7章和第11章。
第7章项下的破产是大多数人说“我在申请破产”时所指的意思。这是一种清算型破产，由破产受托人出售债务人拥有的全部非豁免资产，以使债务得到可能实现的最大限度的偿还。无法通过清算偿还的那部分债务被免除。企业一般都会努力避免根据第7章申请破产，因为如果这样的话，企业就不能够继续经营下去。
第11章项下的破产是最复杂的一种破产，也是大多数陷入困境的企业所申请的一种破产。如果根据第11章申请破产，债务人可继续经营和拥有公司全部资产，同时努力拿出一份重组方案，以向债权人还清债务。第11章规定了一种形式灵活的商业重组行为，该重组将在法庭监督之下进行，它将帮助相关公司摆脱繁重债务，并增强其业务。
相比破产(清算)，破产保护具有明显的优势。公司获得“重新开始”的机会，相关重组计划一旦获得确认，公司可以重组或削减原有债务；公司获得宝贵的“喘息机会”，债权人对于公司申请破产前的债务追偿及对债务人公司财产的诉求都将被自动冻结。
同时，第11章通常不会对不涉及相关重组行为的公司的海外子公司产生直接影响，第11章条款下的海外子公司与母公司之间的关系将保持不变。
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作者：
谢涛
编辑：
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