北汽福田汽车股份有限公司

关于收购北京福田环保动力股份有限公司蒙派克工厂关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

蒙派克工厂的资产、负债及人员，净资产差额部分用现金补足。

动力董事长、副董事长，依照有关规定，本公司与环保动力属于关联关系，本次

交易构成关联交易。

得了轻客的生产资源，减少了委托生产导致的关联交易。

一、交易概述

　(一)为减少关联交易行为，整合优化生产资源，提高使用效率，本公司决定整体收购和接收北京福田环保动力股份有限公司蒙派克工厂的资产、负债及人员，净资产差额部分用现金补足。

　(二)关联关系介绍：

　本公司为环保动力第一大股东，并且公司王金玉董事、张夕勇董事分别担任环保动力董事长、副董事长，依照有关规定，本公司与环保动力属于关联关系，本次交易构成关联交易。二、 交易对方当事人情况介绍

(一)北京福田环保动力股份有限公司情况介绍：

名称：北京福田环保动力股份有限公司住所：北京市昌平区科技园区超前路9 号法定代表人：王金玉注册资本：人民币 39602.6 万元公司类型：股份有限公司经营范围：制造、销售汽车、机械电器设备、内燃机、拖拉机。北京福田环保动力股份有限公司成立于 1999 年 8 月，是由市政府出面协调以北京拖拉机公司沙河厂区主要资产为基础，根据企业自身建设需要由福田汽车、兴东方公司和无锡威孚等 38 家股东共同出资设立的。原名北京福田汽车有限公司，后更名为北京福田环保动力股份有限公司。环保动力是在中关村科技园区昌平园注册的高新技术企业，公司注册资本 39602.6 万元，是一家新型的整车和发动机制造企业，福田汽车占其总股本的 16.19%，是环保动力的第一大股东。

　(二)收购标的蒙派克工厂介绍蒙派克工厂是环保动力的轻型客车生产基地，其主要产品是蒙派克MPV[综述 图片 论坛]和风景[综述 图片 论坛]轻型客车。现有员工 1623 人，目前的汽车生产能力为双班 10 万辆，其中：蒙派克MPV4.5

万辆、风景轻客4 万辆、蒙派克MIDI1.5 万辆，同时具备焊装、涂装、总装和整车检测四大核心工艺能力。蒙派克工厂是环保动力规模最大的事业部，拥有完整的组织机构，下设 11 部门(中心)36 个科室，负责工厂的研发、采购、生产、质量、财务和人力资源等价值链各环节的运营和管理。工厂具有完整的财务管理体系，独立核算盈亏。作为轻型客车的生产基地，蒙派克工厂拥有一流的研发团队，技术中心现有人员 76 人，下设整车所、车身所、开发管理部，具备独立开展产品概念合成、产品设计、试制验证、试验验证、设计释放全流程业务的能力。近年来，先后完成了爱尔法产品、加长轻客、南非右舵轻客等项目的研发，部分项目已经申请了国家专利。

三、收购方案：

　(一)收购背景介绍

2002 年，由于福田汽车缺少轻客生产所需的厂房、设备等生产资源，建设新的轻客生产基地投入大，周期长，福田汽车自有资金较少，无法进行大规模的投资。为迅速拓展公司的轻客业务，降低成本，福田汽车决定利用社会存量资源，采取委托生产的方式。从 2002 年开始，福田汽车与环保动力签订委托生产协议，委托环保动力风景工厂(现更名为蒙派克工厂)生产风景轻客等产品。

　(二)收购必要性分析

1、减少关联交易行为，保证福田汽车的依法规范运作。

大量关联交易的存在，将会影响到资本市场上投资者对上市公司的评价，持续进行这种关联交易势必会对福田汽车的进一步发展带来阻碍。因此，收购蒙派克工厂，可以完善上市公司自身的运作机制，保证公司的依法规范运作，为公司未来的发展奠定基础。

2、整合优化生产资源，提高使用效率。

通过收购蒙派克工厂，福田汽车可以实现轻客生产资源的整合，统一管理，降低管理成本，提高资源的使用效率，有利于公司轻客产品质量的提升。

3、整合利用汽车资源，推进北京汽车产业集团化发展进程。

集团化战略既是当前汽车产业发展的趋势，也是北京汽车实现又好又快发展的必然选择。 “十一五”时期，北汽控股公司确定了“走集团化道路，实现跨越式发展”的战略。福田汽车作为北汽控股公司重要的整车企业，在集团化发展进程中发挥着重要作用。通过福田汽车对环保动力蒙派克工厂的收购，可以进一步整合福田汽车的轻客生产资源，实现北汽控股“做强北汽福田”的全新整车平台构想，有利于推进北汽集团集团化发展进程，强化北汽集团内部资源的控制力和整合力，优化产业布局，构筑完整的产业链，增强北汽集团整体实力。

综上所述，通过对蒙派克工厂的收购，可以为福田汽车未来轻客业务的发展创造有利条件，增强核心竞争力和持续经营能力，从根本上保证福田汽车的长期健康发展，实现公司价值的提升，最大限度地保证股东的利益。

　(三)收购原则

1、整合轻客生产资源，实行业务统一管理；

2、减少关联交易，完善上市公司治理；

3、平等协商，互惠互利；

4、整体收购的原则。

　(四)收购方式

整体收购和接收蒙派克工厂的资产、负债及人员，净资产差额部分用现金补足。

　(五)评估结果

根据岳华德威评报字[2008]第 102 号评估报告，以2007 年 12 月31 日为评估基准日，采用成本法对环保动力-蒙派克工厂的资产负债表中列示的全部资产及负债进行评估，评估结果如下：

蒙派克工厂的资产账面价值27,127.53 万元，评估价值 50,712.54 万元，增值率为

86.94%，增值幅度较大，主要是因为土地与房屋建筑物为2003 年通过拍卖取得，当时的拍卖价款较低造成的。拟承接的负债帐面价值49,785.90 万元，评估价值49,785.90

万元，评估价值和账面价值一致。评估后，净资产(即资产与负债的差额)为926.64

万元。

新闻补发自2008年6月5日证券之星

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