北汽福田汽车股份有限公司
关于收购北京福田环保动力股份有限公司持有的
北京福田康明斯发动机有限公司股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易内容：本公司出资 12,652 万元收购北京福田环保动力股份有限公司(以下简称环保动力)持有的北京福田康明斯发动机有限公司(以下简称合资公司)的
12,652 万股股权
● 本公司王金玉董事、张夕勇董事为北京福田环保动力股份有限公司董事长、副董事长，依照有关规定，本公司与北京福田环保动力股份有限公司属于关联关系，本次交易属关联交易
● 对本公司影响：整合汽车生产资源，增强本公司对合资公司的控制力，提高管理效率，减少管理成本和交易成本，增加投资效益
一、交易概述
1、交易内容及定价：
公司以12,652万元收购北京福田环保动力股份有限公司持有的福田康明斯12,652
万股股权(以环保动力初始投资额为标准定价，即每股1元),占福田康明斯注册资本的12.55%。
2、收购前后的股权结构
收购前 收购后
投资方
出资(万元) 占总股本的比例 出资(万元) 占总股本的比例
福田汽车 37,748 37.45% 50,400 50%
环保动力 12,652 12.55% — —
康明斯有限公司 10,080 10% 10,080 10%
康明斯(中国) 40,320 40% 40,320 40%
合计 100,800 100% 100,800 100%
二、交易各方基本情况介绍
1、北京福田环保动力股份有限公司
名 称：北京福田环保动力股份有限公司
住 所：北京市昌平区科技园区超前路9号
法定代表人：王金玉
注册资本：人民币39602.6万元
公司类型：股份有限公司
经营范围：制造、销售汽车、机械电器设备、内燃机、拖拉机。
2、北京福田康明斯发动机有限公司
名 称：北京福田康明斯发动机有限公司
住 所：北京市昌平区科技园区中兴路10号3号楼
法定代表人：王金玉
注册资本：人民币100800万元
公司类型：有限责任公司(中外合资)
经营范围：生产柴油发动机及其零部件；销售自产产品
三、交易标的的基本情况
1、交易标的：环保动力持有的合资公司 12,652 万股股权，占合资公司总股本的
12.55%。
2、本公司及北京福田环保动力股份有限公司委托具有从事证券业务资格的北京岳
华德威资产评估有限公司(以下简称“岳华德威”)对合资公司的普通股100%股权，在
持续经营、缺少流通前提下的公允市场价值采用成本法进行了评估。
根据岳华德威评报字[2008]第33 号评估报告，以2007 年 12 月31 日为评估基准日，
采用成本法进行评估。
截止于评估基准日，委估股权在持续经营、缺少流通前提下评估价值为15,111.88
万元，较调整后账面净资产评估增值0.18万元。评估结果见下表：
资产评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
账面价值 调整后账面值 评估价值 增减值 增值率%
项 目
A B C D＝C- B E＝D/B×100
流动资产 28,108.93 28,108.93 28,108.93
长期投资
固定资产 9,866.62 9,866.62 9,866.75 0.18
其中：在建工程 9,862.14 9,862.14 9,862.14
建筑物
土地使用权
设备 4.48 4.48 4.66 0.18
无形资产
其他资产
资产总计 37,975.55 37,975.55 37,975.73 0.18
流动负债 22,863.85 22,863.85 22,863.85
长期负债
负债总计 22,863.85 22,863.85 22,863.85
净资产 15,111.70 15,111.70 15,111.88 0.18
本次评估采用成本法对委估对象进行估值，其中：采用成本法估值，福田康明斯
资产评估价值 37,975.73 万元，负债评估价值为 22,863.85 万元，净资产评估价值为
15,111.88万元，净资产评估增值0.18万元。
四、收购股权的必要性分析
1、定向增发完成后，资金“瓶颈”得到缓解，具备增持的能力
2005 年 3 月，福田汽车与康明斯公司就成立合资公司事宜达成了由福田汽车持有
合资公司50%的股权的原则性协议。
2006 年是福田汽车“十一五”规划的第一年，有多项重大项目需要投资，资金需
求量大，经双方协商，由福田汽车和北京福田环保动力股份有限公司分别持有福田康
明斯25%的股权，合计50%；当初约定，当福田汽车股权融资完成后，再回购北京福田
持有的该部分股权。
2008年6月30日，福田汽车完成了定向增发，有效地缓解了影响公司发展的资金
“瓶颈”，使福田汽车有能力收购环保动力持有的12.55%的股权，从而实现与康明斯
公司初步达成的持有福田康明斯50%股权的原则性协议。
2、福田康明斯生产的发动机产品与福田汽车产品强相关
福田汽车是中国领先的轻型卡车生产商，已有的奥铃4JB1发动机改进后仅能达到
欧Ⅲ水平，再无发展潜力，实际上目前福田系现有产品都无法满足未来整车动力升级
的要求。另一方面，根据福田“十一五”规划，出口量将达20%，国内外市场竞争激烈，
且对发动机技术要求日益严格，因此，为掌握核心技术和资源，福田汽车亟需掌握具有国际竞争力的高水平发动机。
福田康明斯设计规模为年产发动机40万台，建成投产后，将成为目前中国乃至全世界最大的轻型柴油发动机制造基地。新公司的产品是面向包括中国市场在内的全球市场最新一代 3.8 升和 2.8 升发动机，能满足欧Ⅳ及以上排放标准，能为福田汽车生产的风景[综述 图片 论坛]、蒙派克、传奇、萨普、欧马可、奥铃等多种产品提供动力，福田康明斯的发动机产品和福田汽车的整车产品在产业链上属于上下游关系，产品具有高度相关性。
3、整合汽车生产资源，增强福田汽车对福田康明斯的控制力，提高管理效率，减少管理成本和交易成本，增加投资效益的需要
福田汽车是生产和销售汽车整车产品的专业公司，是福田康明斯最大的客户，约占福田康明斯产量的70%，增加对福田康明斯的投资比例可更好地发挥专业管理优势，福田汽车可以将发动机业务和整车业务纳入研发、供、产、销一体化管理，更好地实现资源的优化配置，满足客户需求；同时，福田康明斯产品拥有国内先进的轻型柴油发动机技术，市场前景广阔，可增加投资收益，实现公司价值最大化。
五、本次收购对公司影响
1、整合汽车生产资源，增强本公司对合资公司的控制力，提高管理效率，减少管理成本和交易成本，增加投资效益。
2、减少关联交易的信息披露量和信息披露的风险。
3、根据新会计准则规定，股权收购完成时间以工商局变更为准，经咨询，预计2008
年10月份完成工商变更手续；因此，2008年1-9月份，福田汽车持有福田康明斯的股份为25%；2008年10月1日开始福田汽车持股比例调整为50%；
鉴于上述，收购剩余股权后，2008年福田汽车将承担福田康明斯亏损3801万元，但2009-2015年将使福田汽车增加盈利2156[综述 图片 论坛]29万元。
六、关联交易情况介绍
本公司王金玉董事、张夕勇董事为北京福田环保动力股份有限公司董事长、副董事长，依照有关规定，本公司与北京福田环保动力股份有限公司属于关联关系，本次交易属关联交易。
七、相关的审议程序
1、公司独立董事已对此项收购股权的议案进行了审核发表了事前认可意见；
2、公司董事会投资委对此项收购股权的议案进行了审核并发表了审核意见；
3、公司审计委对资产评估报告书进行了审核并发表了审核意见；
4、公司独立董事对此项收购股权的议案进行了审核并发表了独立意见；
5、2008年8月2日，公司董事会、监事会审议通过了《收购北京福田环保动力股份有限公司持有的北京福田康明斯发动机有限公司剩余股权的议案》。
上述相关审议程序及审核意见，请详见本公司于2008年8月5日在《中国证券报》、
《上海证券报》和上海证券交易所网站上刊登的“临 2008-053 号”和“临 2008-054
号”临时公告全文。
本议案须报经股东大会审议、批准，股东大会召开时间另行通知。
八、备查文件
1、关于收购北京福田环保动力股份有限公司持有的北京福田康明斯发动机有限公司剩余股权并承担相应担保的董事会决议；
2、关于收购北京福田环保动力股份有限公司持有的北京福田康明斯发动机有限公司剩余股权并承担相应担保的监事会决议；
3、投资委关于收购北京福田环保动力股份有限公司持有的北京福田康明斯发动机有限公司剩余股权的审核意见；
4、北京福田康明斯发动机有限公司资产评估报告书；
5、审计委关于北京福田康明斯发动机有限公司资产评估报告书的审核意见；
6、独立董事事前认可意见及独立意见。
特此公告。
北汽福田汽车股份有限公司
董 事 会
二○○八年八月四日
新闻补发自2008年08月05日中财网
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编辑：
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