本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、会议通知情况

本公司董事会于2009年12月2日向全体董事、监事和高级管理人员通过传真、邮件等方式发出了会议通知。

二、会议召开的时间、地点、方式

本次董事会会议于2009年12月4日上午在上海市威海路489号上汽大厦会议室以现场方式召开。

三、董事出席会议情况

会议应到董事11人，出席董事11人。会议由董事长胡茂元先生主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

四、会议决议

经与会董事逐项审议，通过了如下决议：

(一)《关于上海汽车集团股份有限公司符合重大资产重组条件的议案》

本次会议审议了《关于上海汽车集团股份有限公司符合重大资产重组条件的议案》。

表决情况：本次董事会会议以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了本议案。

(二)《关于收购上海通用汽车有限公司1%股权暨公司重大资产重组方案的议案》

上海汽车集团股份有限公司(以下简称“公司”或“上海汽车”)拟通过全资子公司上海汽车香港投资有限公司(以下简称“上汽香港”)以现金方式收购通用汽车中国公司(以下简称“通用中国”)所持的上海通用汽车有限公司(以下简称“上海通用”)1%股权(以下简称“本次交易”)。由于本次交易将导致公司获得上海通用控股权，且上海通用2008年度实现营业收入564.94亿元，占公司同期营业收入的比例为53.4%，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第(二)项及第十二条第(一)项之规定，本次交易构成本公司的重大资产重组(以下简称“本次重大资产重组”)。本次重大资产重组方案的主要内容如下：

1、交易对方

本次重大资产重组的交易对方为通用中国，系一家根据美国特拉华州法律组建并存续的公司，持有上海通用47.357%的股权。

2、交易标的

本次重大资产重组的交易标的为通用中国持有的上海通用1%股权。

3、交易价格

本次交易对价为8,450万美元及该对价从2009年6月1日(包含)到成交日(包含)所产生的利息，年利率为11%。该对价为最终价格，不受任何调整的影响。

4、支付方式

上汽香港应于《转让上海通用汽车有限公司1%股权的股权转让协议》(以下简称“《股权转让协议》”)约定的成交日通过银行将全部股权转让价款(包括8,450万美元及其相应的利息)电汇至通用中国指定的银行帐号，该等转让价款由上汽香港自筹支付。

5、交易标的权益的转移

自通用中国全额收到上汽香港支付的全部股权转让价款之日起，交易标的的所有权益从通用中国转让给上汽香港。

6、回购权和卖出权

如能保证上海汽车持续依据中国会计准则直接或间接合并上海通用的业务销售收入进入上海汽车的财务报表，通用中国或其关联公司有权从上汽香港处回购本次交易标的。如通用中国或其关联公司行使该等回购权，则应提前30天书面通知上海汽车。回购股权的价格为《股权转让协议》约定的对价加上对价利息。

在本次交易完成后的任何时间，上汽香港有权向通用中国行使本次交易标的的卖出权。如上汽香港行使该等卖出权，则应提前30天书面通知通用中国。卖出股权的价格为《股权转让协议》约定的对价加上对价利息。

7、相关期间收益的归属

在完成本次交易的前提下，自2009年6月1日(含)起(包括成交日及其后)，上汽香港享有属于交易标的的所有红利。上海通用2009年5月31日(含)之前的所有红利则由原股东按其出资比例分享。

8、股权转让完成后的后续安排

在本次交易完成后，上海通用董事会将增加一名董事，由上汽香港委派，本公司和通用中国在上海通用董事会中实际拥有的席位将由原来的5 : 5变更为6 : 5。除此之外，本次重大资产重组不涉及其他人员调整及安排计划，上海通用的业务经营模式不会发生变化，上海通用投资各方在原有技术、品牌、管理、经营等方面的合作方式仍将保持并延续。

9、本次重大资产重组不构成关联交易

通用中国是本公司在境内进行汽车研发、制造及销售的重要合作伙伴，双方共同经营包括上海通用、上汽通用五菱等中外合资公司。根据境内相关法律法规，本公司与通用中国之间不存在关联关系，本次重大资产重组亦不构成关联交易。

董事会就本次重大资产重组是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定进行了审慎分析，董事会认为：

1、上海通用资产中的主要在建项目，涉及需要履行立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的，已经根据项目进展情况取得相应的许可或者批复文件。

2、通用中国对拟转让股权拥有合法和完整的权利，不存在限制或者禁止转让的情形。

3、本公司已持有上海通用50%的股权，并直接参与其生产经营管理，对其历史沿革及现状已有详细了解和判断。上海通用资产完整，在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面能够保持独立性。上海通用不存在出资不实或影响其合法存续的情形。

4、本次重大资产重组完成后，上海通用董事会将增加一名董事，由上汽香港委派，本公司和通用中国在上海通用董事会中实际拥有的席位将由原来的5 : 5变更为6 : 5。同时，由于本公司将合计持有上海通用51%的股权，从而可将其纳入合并财务报表范围，上海通用良好的资产状况和盈利能力，将进一步改善本公司的财务状况，增强本公司的持续经营能力。

5、本次重大资产重组不构成关联交易，不改变本公司关联方及关联交易范围的认定。

6、本次重大资产重组后，上海通用的业务经营模式不会发生变化，上海通用投资各方在原有技术、品牌、管理、经营等方面的合作方式仍将保持并延续，本公司与控股股东上海汽车工业(集团)总公司不存在同业竞争。

7、本次重大资产重组的主要风险如下：

本次重大资产重组需经公司股东大会审议批准，并需经上海市商务委员会的批准和中国证监会的核准。能否取得前述的批准和核准，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性。

表决情况：本次董事会会议以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了本议案。

(三)《关于与通用中国签署<股权转让协议>的议案》

本次会议审议了《关于与通用中国签署<股权转让协议>的议案》。《股权转让协议》的主要内容参见《关于收购上海通用汽车有限公司1%股权暨公司重大资产重组方案的议案》和《上海汽车集团股份有限公司重大资产购买报告书(草案)》。

表决情况：本次董事会会议以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了本议案。

(四)《关于审议<上海汽车集团股份有限公司重大资产购买报告书(草案)>的议案》

本次会议审议了《上海汽车集团股份有限公司重大资产购买报告书(草案)》。《上海汽车集团股份有限公司重大资产购买报告书(草案)》及摘要刊载于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

表决情况：本次董事会会议以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了本议案。

(五)《关于公司本次重大资产重组决议有效期的议案》

公司本次重大资产重组方案决议的有效期，拟为公司股东大会作出通过本次重大资产重组方案决议之日起1年。

表决情况：本次董事会会议以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了本议案。

(六)《关于提请股东大会授权办理本次重大资产重组有关事宜的议案》

为顺利推进本次重大资产重组，董事会将向股东大会申请就本次重大资产重组向公司董事会或董事会授权的公司经理层作出如下授权：

1、根据证券监管部门的要求，制定、修改、报送本次重大资产重组的申报材料；

2、根据商务主管部门、证券等监管部门的反馈意见，相应调整本次重大资产重组的方案；

3、按照公司股东大会审议通过的重大资产重组方案具体办理本次重大资产重组相关事宜，包括但不限于签署本次重大资产重组涉及的有关全部协议；根据实际情况调整拟受让股权的价格并具体办理相关股权的过户登记手续；

4、办理本次重大资产重组相关的其他审批、核准、备案以及登记手续。

表决情况：本次董事会会议以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了本议案。

(七)《关于召开公司2009年第一次临时股东大会的议案》

同意召开临时股东大会审议本次重大资产重组及相关事宜，具体会议安排详见刊载于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的《上海汽车集团股份有限公司关于召开公司2009年第一次临时股东大会的通知》。

表决情况：本次董事会会议以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了本议案。

上述第(一)、(二)、(三)、(四)、(五)、(六)项议案将提交公司2009年第一次临时股东大会审议。

公司独立董事对本次重大资产重组发表了独立意见，具体内容详见附件。

特此公告！

上海汽车集团股份有限公司

董事会

二OO九年十二月五日

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