§1 重要提示
1．1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本年度报告摘要摘自年度报告全文，报告全文同时刊载于http：／／www．sse．com．cn，投资者欲了解详细内容，应阅读年度报告全文。
1．2王世平董事委托池冶董事、雷小阳董事委托何小华董事出席董事会并表决。
1．3深圳鹏城会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
1．4 公司不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金的情况。
1．5 公司不存在违反规定决策程序对外提供担保的情况。
1．6本公司董事长祁玉民先生，总裁汤琪先生，主管会计工作负责人何小华先生，会计机构负责人（会计主管人员）何静女士声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况简介
2．1 基本情况简介
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2．2 联系人和联系方式
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§3 会计数据和业务数据摘要：
3．1 主要会计数据
单位：元 币种：人民币
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3．2 主要财务指标
单位：元
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非经常性损益项目
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
■
采用公允价值计量的项目
单位：元 币种：人民币
■
§4 股本变动及股东情况
4．1 股份变动情况表
■
限售股份变动情况表
□适用 √不适用
4．2 股东数量和持股情况
单位：股
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4．3 控股股东及实际控制人情况介绍
4．3．1 控股股东及实际控制人变更情况
□适用 √不适用
4．3．2 控股股东和其他[综述 图片]实际控制人具体情况介绍
（1）控股股东情况
公司名称：辽宁正国投资发展有限公司
法人代表：徐英
注册资本：人民币20，000万元
成立日期：1996年10月10日
主要经营业务或管理活动：投资兴办各类实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控和专卖商品）；各类经济信息咨询。
股权结构：华晨汽车集团控股有限公司（以下简称“华晨汽车集团”）、珠海华晨控股有限责任公司分别持有其75％和25％的股权。
（2）实际控制人情况
公司名称：华晨汽车集团控股有限公司
法人代表：祁玉民
注册资本：人民币20，000万元
成立日期：2002年9月16日
主要经营业务或管理活动：国有资产经营、受托资产经营管理。
股权结构：华晨汽车集团直属辽宁省政府，辽宁省政府授权华晨汽车集团为国有资产出资人代表，经营华晨汽车集团的全部国有资产，华晨汽车集团是具有国有资产投资主体职能的国有资产投资机构。
4．3．3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
■
§5 董事、监事和高级管理人员
5．1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况
单位：股 币种：人民币
■
§6 董事会报告
6．1 管理层讨论与分析
（一）、报告期内公司整体经营情况
1、报告期内公司整体经营情况
2009年，公司严格遵循年初既定的发展战略，大力发展汽车相关产业和风力发电两项主导产业，积极开拓市场、提升业务规模、开源节流、降低费用，同时大胆实施管理变革和技术创新，调整公司组织架构，完善内部控制体系，从而克服了金融危机蔓延带来的不利因素，扩大了企业经营规模，实现了自身的稳定发展，增大了盈利幅度。
2009年，受到国家一系列经济刺激政策的支持，国内汽车销售快速增长，公司抓住时机加快完善汽车销售网络的构建。中华海狮[综述 图片]方面，公司以华晨品牌4S店为主要运营方式，着力打造华东、西南两大区域营销网络平台，并对全资子公司明友泓福汽销公司增资7000万元，用以扩展华东地区的汽车销售业务。至2009年底，公司7家中华海狮4S店已发展网点78个，网络覆盖45个城市，二级网点销售量达到总销量的30％。宝马方面，公司着力推进新项目开工建设，随着宝马合肥新店、宜兴、南京、锦州4S店及蚌埠、盘锦SOO店的相继完工，公司宝马销售网络已拥有8家4S店和2家SOO店的规模。汽车后市场方面，改装车业务进展顺利，年内已完成新增的5种新车型的开发，并且与欧洲改装车厂签订了合作协议，为积极抢占高端市场做好准备；零部件企业积极跟踪宝马国产化过程，李尔公司取得宝马F18座椅项目，实验产品已经下线，质量满足客户要求；丽途汽修积极扩张连锁经营，启动了“店中店”项目并在江浙沪三地开展连锁加盟业务，销售额逐步增加；汽车租赁公司继续扩大规模，开拓了一批优质客户。依靠上述举措，公司全年汽车业务整体较去年实现了较大增长。
2009年，公司投资的首个风电项目内蒙古太仆寺旗风电场运转正常，全年实际发电量超过预期；辽宁彰武曲家沟一期和马鬃山风电项目年内顺利实现并网，并于当年取得了设备退税。已并网的上述三家风电场2009年累计发电14870万千瓦时，同比传统的火力发电节约煤炭53547吨，减少向大气中排放二氧化碳140293吨、二氧化硫455吨。此外，公司2009年还投资成立了阜新华顺风力发电投资有限公司和阜新华兴风力发电投资有限公司，阜新华顺目前施工进展顺利，预计2010年可实现并网；阜新华兴正在进行前期准备工作。公司风电总装机容量在2009年底已达到150MW，并将于2010年上半年达到200MW。
2009年，公司加强对重庆盛吉置业的营销管理，基本完成了现有存量商铺60％的销售，同时也在积极寻找与公司投资能力相匹配的潜在优质项目。针对在发展过程中遭遇的资金瓶颈问题，公司充分利用上市公司这个融资平台，积极探索通过发行公司债券募集资金的新途径，并加以落实。
2009年，公司顺利完成了董监事会的换届选举工作，并成立了以总裁为首的管理变革工作小组，从资本运作、产业运营和管理制度创新三个层面上展开管理变革，在保持现有架构稳定的基础上，确立了核心业务扁平化的管理目标，对现有产业股权及组织运营架构进行了适度的调整和变革，业务部门实行公司制管理，建立了简洁高效的管控体系，提升了公司的运营和管理效率，为公司打造新的业务管理平台、人才储备平台和融资平台奠定了基础。
报告期内，公司实现营业收入2，751，710，831．13元，2009年度计划为32．39亿元，完成了年度计划的84．93％，比2008年度减少5．62％，毛利率较上年同期增加2．65个百分点，主要是汽车销售及制造的毛利率上升，并且公司新增的风电业务毛利率较高。实现归属于母公司所有者的净利润106，293，462．16元，比2008年度增加250．19％，主要是由于本期公司盈利能力（毛利率）上升，并且出售金杯股份流通股获得较大的投资收益。
2、公司主营业务及其经营状况
（1）、主营业务分行业、产品情况表
单位：元 币种：人民币
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（2）、主营业务分地区情况
单位：元 币种：人民币
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（3）、主要供应商、客户情况 单位：元 币种：人民币
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3、报告期公司主要财务数据变动情况及原因说明
单位：元 币种：人民币
■
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4、报告期公司现金流量构成情况、同比发生重大变化的情况、及与报告期净利润存在重大差异的原因说明
■
①由于本期公司销售商品收到的现金增加，使经营活动产生的现金净流量较上年同期增加较多；
②由于本期公司在辽宁彰武的风电项目工程及绵阳华瑞新区工程的正在建设中，固定资产投资支出增加，因此投资活动产生的现金净流量较上年同期减少较多；
③由于公司对风电项目及汽车销售4S店的投入增加，使本期银行融资较上年增加，因此筹资活动现金流量较上年同期增加较多。
5、公司主要控股子公司及参股公司的经营情况及业绩分析
单位：万元 币种：人民币
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下列单个子公司及联营、合营公司贡献的投资收益对归属于母公司的净利润影响达到10％以上
单位：元 币种：人民币
■
（二）对公司未来发展的展望
1、 分析所处行业发展趋势及公司面临的市场竞争格局
2009年，在中央“保增长、扩内需、调结构、惠民生”一揽子计划和政策措施的持续作用下，汽车产业供销两旺，增长远远大于预期。2010年，中国有望超越美国成为全球最大的汽车消费市场，随着汽车产业振兴政策的效果延续，平稳式增长将成为今后较长一个时期的总趋势。但是，鉴于用车成本的缓步增加及各大汽车生产商自去年陆续开始大规模扩大产能，汽车市场的竞争将日益激烈。另一方面，在节能减排的大环境下，国家将陆续出台相关政策，鼓励新能源汽车产业的发展。因此，未来汽车产业的竞争格局面临着新的机遇和变数，公司将密切关注政策走向和市场趋势，稳健经营、寻求发展。
目前，大力发展低碳经济被提到前所未有的认识高度，随着世界不可再生能源的日益减少和电力需求量的不断上升，新能源在能源结构中所占的比重逐步提高，风力发电成为近10年来全球范围内迅速发展的新兴产业。2010年，我国风电装备产能将超过2000万千瓦，国家发改委将中国2020 年的风电装机容量规划由3000 万千瓦上调为1 亿千瓦，2020 年之后风电将超过核电成为中国第三大主力电源。可见，风电行业未来市场空间巨大，而政府的扶持政策也将推动风电行业的快速发展，只要企业能抓住时机、抢占资源，随着规模的扩大、技术的成熟和政策扶持力度的延续，风电企业的盈利能力必将稳步提升。
出于“保增长、扩内需”的需要，2009年房地产市场快速回暖向好，甚至出现了局部过热的现象。2010年，刺激需求政策的逐步退出会令房地产市场适度降温，但不会以牺牲行业景气为代价，二三线城市仍有可为。未来随着城市化进程的推进、城市旧区改造动迁等都会持续推动房地产业的发展。经过政策调控之后，房地产行业将逐步形成良性竞争的格局，这就为拥有充足资金与完好资源储备的企业创造了新的机会。
2、 未来公司发展机遇和挑战
随着中国经济在金融危机中率先复苏，汽车消费市场在国家相关政策的扶持下强劲反弹，产销超过1000万辆，按目前国内的汽车保有量及产销量来计算，国内汽车行业还有较大市场空间，可确保至少5至10年的稳定发展，但产业政策的调整也必将带来消费市场的波动。另一方面，市场的强劲回升势必促使相关车企加大投入，进一步抢占市场，从而加剧各大汽车品牌在国内市场的竞争。对此，公司将以华晨品牌为依托，继续完善销售网络建设，根据区域特点实施布局，打造申华特色的销售服务品牌。随着改款FRV的上市以及FSV等小排量车型得到市场的认可，公司在汽车细分市场的竞争力将得到进一步增强。未来公司将继续延伸汽车产业触角，深入开展汽车后市场服务，大力发展改装车业务，以汽车相关产业的综合发展来弥补日益狭小的销售利润空间。
随着国家大力倡导低碳经济，新能源产业必将得到政策越来越多的扶持，风力发电前景广阔。随着风电定价机制的完善，区域风电标杆电价确立，风电企业的收益逐渐得到保障，行业环境对企业发展十分有利。但是，已实施多年的国产风机设备退税政策的变化会对风电厂的盈利造成一定程度的影响，加息预期也可能增加风电厂的资金成本。对此，公司将抓住行业发展机遇，加紧贮备风力资源，继续加大风电项目的投入、推进风电厂的建设进程，争取早日形成规模效益，提高盈利水平。但是，新能源产业的快速发展需要庞大的资金投入和充足的技术人才储备，这将是未来公司面临的主要挑战。
房地产市场的短期过热已经引起管理层的高度重视，政府逐步推出了从严的差异化房贷政策，这可能导致房地产市场短期交易量的下降，并考验开发企业的资金实力。但我们认为，随着区域规划的实施和城市化进程的持续推进，一些二、三线城市的房地产市场仍具有一定发展潜力。伴随汽车产业的稳步发展、新能源产业步入正轨，公司将合理安排资金，与拥有品牌实力的房产商合作，积极寻找有潜力的新项目。
3、新年度的经营计划
2010年，公司将继续以汽车产业为主导产业，加速发展汽车销售网络，确立区域竞争优势，同时延伸汽车各产业链条，大力发展改装车、零部件和汽车后市场业务；以新能源为第二主业，推广内蒙古太仆寺旗风电项目的成功经验，在做好现有项目运营、维护和管理的基础上，加快新项目建设、确保顺利完工，同时积极储备风力资源，开发后续风电项目，力争早日形成规模效益；积极寻求稳健的房地产开发项目，提高公司的整体利润水平，并通过资本市场的运作支持公司产业的发展；继续推进管理变革，加强内部控制，打造企业核心竞争力，实现长期可持续发展。
2010年，公司将在华东、西南两大区域采用投资、兼并、合作等模式，提速发展中华海狮销售网络的建设；充分利用公司在宝马体系中的资源和优势，争取获得新店的授权，并以现有的4S店为旗舰，扩建二、三级网络，以取得规模效应，形成区域上的竞争优势。在改装车业务方面，加快申华诺宇改装车新品开发的速度和广度，全面拓展低中高端市场，通过合资和收购等方式扩大生产规模、建设改装车基地，同时强化质量管理、加强售后服务，力争将产品品质提升到国际先进水平。在零部件业务方面，拓展中华系列座椅业务，并密切关注其他相关的投资机会。在汽车后市场业务方面，积极推进丽途汽修和华晨金杯在“店中店”项目上的合作进程，继续加大“社区店”项目的开发力度，在上海周边省市的网络布局上实现突破。在汽车租赁业务方面，充分利用上海世博会召开的契机，调整运营方式，加速业务发展。
2010年，公司在新能源业务方面的工作目标是“运营4个，建设1－2个，储备2个”。公司将加强对现有风电场的运营管理，总结在过去一年中取得的经验，确保太仆寺旗、曲家沟、马鬃山风电场全年稳定运行，如期完成西大营子项目建设并投入运营，并有效控制各项费用，争取尽快获得政府补贴。同时，公司还将密切关注国家新能源产业的政策导向，充分利用各方资源，积极进行彰武后续项目的开发调研，择机建设1－2个新的风电项目。此外，公司还要对掌握的部分风力资源进行勘探、设计，为下一步项目开发做好前期准备。
2010年，公司将继续密切关注房地产市场的动向，积极寻找稳健的投资项目，我们将认真研究、选好时机、量力而行，结合申华自身的资源和特点，进行科学经济的规划设计和综合开发。同时，公司将抓住经济向好和世博会召开的有利时机，做好申华金融大厦的招商租赁工作，提高收益水平。
2009年，配合集团管理变革的方针，公司对原有的组织结构进行了一定的调整，调整之后，公司的管理架构更加清晰，管理效率也得到提高。2010年，我们将继续对现有架构进行完善，提升运营质量，提高管理水平，完善业绩考核，开源节流，以健全的内控制度、科学规范的管理模式和完善的公司治理结构来为企业的长期可持续发展提供保障。
4、为实现未来发展战略所需的资金需求及使用计划，以及资金来源情况
根据公司2010年的经营计划，资金需求主要来自于汽车销售网络建设、风力发电新项目投资以及房地产等其他资本运作项目，公司将根据项目实际的进展情况认真拟定科学的融资计划，对于所需的资金拟通过以下方式进行筹措：
（1）、完善并严格落实内控管理，加强重点环节的成本管理和成本核算，做好降成本工作；
（2）、维持与银行等金融机构的良好合作，构筑通畅的银行融资渠道，统筹规划自有资金和银行授信额度；
（3）、发挥资本市场的融资优势，拓展融资渠道，为公司募集长期发展资金，保障公司可持续地稳定发展。
5、对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的所有风险因素以及采取的对策和措施
2010年，随着全球防通胀预期的产生，各国经济刺激政策将会陆续退出，欧洲部分国家产生的债务危机使得信用评级遭到调低，中国同样面临着经济结构的调整、通胀的压力等难题，经济能否持续向好充满了变数。公司的汽车销售业务直接受到消费能否复苏所影响，充满一定的不可控性，因此稳步扩张销售网络的同时，公司会更加审慎地做好每一步扩张的风险评估，以良好的内部防范机制控制外部风险，同时加强汽车后市场和改装车业务的投资力度，增加汽车产业的盈利能力。公司新能源产业的发展比较顺畅，在做好原有项目平稳运营的同时，提前储备优势资源，加大对新项目的建设力度和速度，争取早日形成新能源产业的规模化。公司将积极寻找科学可行的融资渠道，满足发展中巨大的资金需求，支持汽车与新能源产业的持续发展，适时进行房地产业务的开发和优质项目金融股权的投资，形成有条理、多元化的发展模式，降低经营风险，实现公司长期可持续发展的目标。
6．2 募集资金使用情况
□适用 √不适用
6．3非募集资金项目情况
■
6．4 董事会对会计师事务所“非标意见”的说明
□适用 √不适用
6．5 董事会本次利润分配或资本公积金转增预案
经深圳鹏城会计师事务所有限公司审计，公司2009年度归属于母公司所有者的净利润为106，293，462．16 元， 减去提取的法定盈余公积金0元后，计106，293，462．16元，加上年初未分配利润－340，870，710．01 元，加上其他转入0元，可供股东分配利润为0元，未分配利润为－234，577，247．85元。
鉴于公司2009年度归属于母公司所有者的净利润为106，293，462．16 元，全部用于弥补以前年度亏损，公司报告期末累计未分配利润为－234，577，247．85元，因此董事会决定不进行利润分配，也不实施公积金转增股本。本方案尚需提交股东大会审议批准。
公司独立董事认为上述预案符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，同意将其提交股东大会审议批准。
§7 重要事项
7．1 收购资产
□适用 √不适用
7．2 出售资产
□适用 √不适用
7．3 重大担保
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
■
7．4 重大关联交易
7．4．1 与日常经营相关的关联交易
单位：元 币种：人民币
■
其中：报告期内公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额 22，261，620 元。
上述关联交易业经公司2008年度股东大会审议批准。本公司与关联方之间存在长期的配套、销售等方面的相互依存关系，关联交易遵照公平、公正的市场原则进行。通过关联交易能够使本公司与关联方达到批量规模，提高各自的经济效益，保持日常生产经营正常进行。因此，公司上述关联交易是必要的，而且将不可避免地持续存在。
本报告期内，公司严格遵照执行关联交易协议，董事会、监事会认为公司2009年度关联交易符合公正、公允、公平的原则，交易价格公允，符合公司和全体股东的利益。同时，公司独立董事对公司2009年度关联交易进行了审核，发表了独立意见，认为：公司关联交易决策程序符合法律、法规及本公司章程的规定。
7．4．2 关联债权债务往来单位：元
■
7．4．3 报告期内资金被占用情况及清欠进展情况
□适用 √不适用
7．5 委托理财情况
□适用 √不适用
7．6 承诺事项履行情况
□适用 √不适用
7．7 重大诉讼仲裁事项
□ 适用√ 不适用
7．8 其它重大事项
7．8．1 证券投资情况
□适用 √不适用
7．8．2 持有其他上市公司股权情况
√适用 □不适用
■
7．8．3 持有非上市金融企业股权情况
√适用 □不适用
■
注：广东发展银行2008年度实施了每10股送0．5股、派现0．244元（含税）利润分配方案。根据公司原持有的165，616，213股广发银行股数，公司获赠红股8，280，811股，红利404．1万元。
7．8．4 买卖其他上市公司股份的情况
■
报告期内卖出申购取得的新股产生的投资收益总额569，843．83元。
（注：公司原持有的490，776股第一医药股票中，99，800股为代个人持有。这部分代持股份，是公司于1992年代部分个人投资者购买的第一医药（原名“商业网点”）法人股经历年送配而成，现正逐步退还。本期披露时，公司对此予以一并扣除，故期初数调整为390，976股。）
7．8．5其它重大事项及其影响和解决方案的分析说明
1、公司曾经于第七届董事会第九次会议及2007年度股东大会审议通过了向华晨汽车集团控股有限公司下属沈阳华晨金杯汽车有限公司（简称“华晨金杯”）转让公司持有的绵阳华瑞汽车有限公司（简称“绵阳华瑞”）100％股权的议案，并授权管理层签署相关协议。经过与华晨金杯多次研究，及公司董事会第二十五次临时会议审议批准，决定对上述股权转让方案进行适当调整，调整方案为：公司全资子公司上海五龙汽车零部件投资有限公司（现已更名为“上海申华风电新能源有限公司”）和绵阳新华内燃机集团有限公司分别将其持有的绵阳华瑞4．2％和55．8％的股权转让给华晨金杯，转让价格分别为人民币384．8万元和5110万元，共计5494．8万元，公司2008年度股东大会审议通过了上述议案，但该事项至今仍未执行。2009年，受到国家一系列经济刺激政策的支持，汽车产业持续向好，为充分享受行业发展机遇带来的投资回报、维护公司股东利益，2010年4月27日，经公司第八届董事会第七次临时会议审议通过，决定终止上述股权转让计划，继续持有绵阳华瑞100％股权。至此，绵阳华瑞仍然是我司100％控股的子公司。（详见公司临2010－07号公告）
2、公司分别于第七届董事会第二十四次临时会议及2008年度股东大会上审议通过了将公司持有的民生投资信用担保有限公司44％股权以人民币3．3亿元的价格转让给辽宁正国投资发展有限公司（简称“辽宁正国”），并于2009年4月27日与辽宁正国签订了《关于转让民生投资信用担保有限公司股权的协议》。截至本报告披露日，上述股权转让的工商变更已办理完毕。（详见公司临2010－10号公告）
§8 监事会报告
8．1监事会对公司依法运作情况的独立意见
在报告期内，公司监事会根据股东大会的授权，列席了公司股东大会会议和各次董事会会议，对公司的决策和运作情况进行了监督。监事会认为，本年度公司各项决策程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，公司内部控制制度完善，公司董事及经营管理人员执行公司职务时，没有违反法律、法规、《公司章程》的行为，也没有滥用职权，损害股东和公司利益的行为。
8．2监事会对检查公司财务情况的独立意见
报告期内，公司监事会列席了各次审议有关银行授信额度或为子公司提供担保等事项的董事会会议；审核了董事会提交的年度、半年度、季度财务报告及其它文件。监事会认为，本年度经会计师事务所审计的公司财务报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果。
8．3监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
报告期内，公司无募集资金使用行为。
8．4监事会对公司收购出售资产情况的独立意见
监事会认为，报告期内发生的公司资产收购、出售等交易行为的交易价格是本着客观、公允的原则来确定的，其中无内幕交易行为发生，也未损害任何股东的权益或造成公司资产流失。
8．5 监事会对公司关联交易情况的独立意见
监事会认为，报告期内发生的关联交易公平，并按照规定履行了审议程序和披露程序，未损害股东和公司的利益，无内幕交易行为。
§9 财务报告
9．1 审计意见
■
9．2比较式合并及母公司的资产负债表、利润表、现金流量表和所有者权益变动表（见附表）
9．3本报告期无会计政策、会计估计变更。
9．4本报告期无重大会计差错更正。
9．5报告期内，合并范围变化情况
9．5．1合并范围发生变更的说明
上海丽途旅游服务管理有限公司（以下简称“丽途旅游”）是由本公司的子公司上海华晨汽车租赁有限公司（以下简称“华晨汽租”）在2007年10月与宁波市天天航空票务有限公司（以下简称“宁波天天”）共同出资设立，注册资本为人民币300万元，华晨汽租出资人民币150万元，占注册资本的50％。2008年6月，华晨汽租与宁波天天协议各增资人民币350万元使注册资本达到人民币1，000万元，投资比例不变。2009年1月由于宁波天天无法按约定履行出资义务，双方协商将注册资本减为人民币650万元，其中华晨汽租出资人民币500万元，该事项同时办理了工商变更手续；同年10月，双方签署备忘录，约定自2009年11月1日起由宁波天天主持丽途旅游的日常经营活动，并约定由宁波天天享有70％的权利义务和利润所得。综上原因，本公司考虑丽途旅游总资产、净资产、净利润对公司的财务报表影响很小，故未将丽途旅游2009年1－10月份的利润表及现金流量表并入本公司的合并财务报表。
9．5．2本期新纳入合并范围的主体和本期不再纳入合并范围的主体
（1）本期新纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体
单位：元 币种：人民币
■
（2）本期不再纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体
单位：元 币种：人民币
■
上海申华控股股份有限公司
董事长：祁玉民
二O一O年四月二十八日
证券代码：600653 证券简称：申华控股 编号：临2010—11号
上海申华控股股份有限公司第八届董事会
第四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
上海申华控股股份有限公司第八届董事会第四次会议书面通知于2010年4月17日发出，会议于2010年4月28日在公司召开，会议应出席董事11人，亲自出席董事9名，王世平董事委托池冶董事、雷小阳董事委托何小华董事出席董事会并表决。公司监事、高管列席了会议。本次会议的召集、召开程序符合法律、法规和公司章程的规定。会议由公司董事长祁玉民先生主持，审议并全票通过决议如下：
一、通过了《2009年度董事会报告》；
二、通过了《2009年年度报告》和《2009年年度报告摘要》；
三、通过了《2009年度利润分配方案》；
经深圳鹏城会计师事务所有限公司审计，公司2009年度归属于母公司所有者的净利润为106，293，462．16 元， 减去提取的法定盈余公积金0元后，计106，293，462．16元，加上年初未分配利润－340，870，710．01 元，加上其他转入0元，可供股东分配利润为0元，未分配利润为－234，577，247．85元。
鉴于公司2009年度归属于母公司所有者的净利润为106，293，462．16 元，全部用于弥补以前年度亏损，公司报告期末累计未分配利润为－234，577，247．85元，因此董事会决定不进行利润分配，也不实施公积金转增股本。
四、通过了《2009年度财务决算报告》和《2010年度财务预算报告》；
五、通过了《2010年第一季度报告》；
六、通过了公司2010年度为子公司担保计划的议案；
经审议，董事会通过了《关于公司2010年度为子公司担保计划的议案》，具体如下：
为确保公司经营发展中的资金需求，按照存续中的担保贷款余额和目前银行的授信意向，现拟定2010年度公司为子公司提供的担保计划如下：
2010年度公司计划为子公司提供综合担保额度人民币28．7亿元，其中为资产负债率超过或可能超过70％的子公司担保计划如下：
证券简称
申华控股
证券代码
600653
上市交易所
上海证券交易所
注册地址
上海市宁波路1号
办公地址
上海市宁波路1号
邮政编码
200002
公司国际互联网网址
http：／／www．600653．com．cn
电子信箱
stock＠600653．com．cn
董事会秘书
证券事务代表
姓名
翟 锋
朱旭岚
联系地址
上海市宁波路1号
上海市宁波路1号
电话
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主要会计数据
2009年
2008年
本期比上年同期增减（％）
2007年
营业收入
2，751，710，831．13
2，915，652，983．42
－5．62
3，770，493，441．61
利润总额
144，232，026．62
51，497，218．13
180．08
146，072，306．85
归属于上市公司股东的净利润
106，293，462．16
30，352，822．35
250．19
114，179，214．43
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润
14，837，384．74
－48，900，686．21
130．34
－32，863，413．08
经营活动产生的现金流量净额
239，562，461．22
31，276，716．54
665．95
221，242，056．08
2009年末
2008年末
本期末比上年同期增减（％）
2007年末
总资产
5，216，006，642．93
3，861，118，810．83
35．09
3，961，193，572．42
归属于上市公司股东的所有者权益（或股东权益）
1，835，964，905．25
1，588，591，086．64
15．57
1，975，925，500．89
分行业或分产品
营业收入
营业成本
营业利润率（％）
营业收入比上年增减（％）
营业成本比上年增减（％）
营业利润率比上年增减（％）
一、行业：
商业
2，202，067，077．08
2，056，720，656．04
6．60
－10．55
－12．01
1．55
房地产
30，636，488．48
14，877，317．08
51．44
－30．02
－3．90
－13．20
服务业
52，761，690．14
33，784，265．04
35．97
－13．79
－1．84
－7．80
制造业
532，064，013．83
466，884，457．94
12．25
44．17
39．23
3．11
新能源业
65，745，938．94
21，580，936．07
67．18
371．79
229．35
14．20
处置投资性房地产
－100．00
－100．00
－29．91
减：内部抵销
131，564，377．34
133，704，189．82
－1．63
113．50
106．55
3．42
其中：关联交易
22，261，620．00
11，806，217．97
46．97
152．76
74．62
23．73
小计
2，751，710，831．13
2，460，143，442．35
10．60
－5．62
－8．33
2．65
二、产品：
汽车销售
2，197，068，366．95
2，052，295，237．32
6．59
－10．72
－12．18
1．55
汽车制造
418，783，973．95
373，414，619．58
10．83
39．45
32．29
4．83
汽车后市场
142，926，256．05
116，689，082．60
18．36
56．02
63．88
－3．91
风力发电
65，745，938．94
21，580，936．07
67．18
371．79
229．35
14．20
房产销售
30，636，488．48
14，877，317．08
51．44
－57．00
－57．17
0．19
其他
28，114，184．10
14，990，439．52
46．68
－28．62
－11．53
－10．30
减：内部抵销
131，564，377．34
133，704，189．82
－1．63
113．50
106．55
3．42
其中：关联交易
22，261，620．00
11，806，217．97
46．97
152．76
74．62
23．73
小计
2，751，710，831．13
2，460，143，442．35
10．60
－5．62
－8．33
2．65
主要财务指标
2009年
2008年
本期比上年同期增减（％）
2007年
基本每股收益（元／股）
0．061
0．017
250．19
0．065
稀释每股收益（元／股）
0．061
0．017
250．19
0．065
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）
0．008
－0．028
130．34
－0．019
加权平均净资产收益率（％）
6．208
1．703
增加4．505个百分点
6．531
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（％）
0．867
－2．744
增加3．611个百分点
－1．880
每股经营活动产生的现金流量净额（元／股）
0．137
0．018
665．95
0．127
2009年末
2008年末
本期末比上年同期增减（％）
2007年末
归属于上市公司股东的每股净资产（元／股）
1．051
0．910
15．57
1．131
非经常性损益项目
金额
非流动资产处置损益
－229，982．25
计入当期损益的政府补助（与公司业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）
516，000
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性经融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益
90，488，125．68
除上述各项之外的其他营业外收支净额
1，574，875．46
减：所得税影响额
371，278．03
减：少数股东影响额
521，663．44
合计
91，456，077．42
项 目
本期数
上年同期数
增减比
增减变动原因
资产减值损失
－535，141．56
17，323，487．00
－103．09％
主要是由于公司上年同期计提了部分特殊坏帐，本期无特殊计提。
投资收益
155，525，934．58
119，099，048．73
30．59％
主要是由于本期公司出售部分金杯股份的流通股获得较大的收益。
营业利润
138，316，594．12
54，329，999．11
154．59％
主要是由于本期公司盈利能力（毛利率）上升，并且出售金杯股份流通股获得较大的投资收益。
利润总额
144，232，026．62
51，497，218．13
180．08％
主要原因是营业利润增加。
净利润
128，788，749．86
38，540，955．64
234．16％
主要是由于本期公司盈利能力（毛利率）上升，并且出售金杯股份流通股获得较大的投资收益。
归属于母公司的净利润
106，293，462．16
30，352，822．35
250．19％
少数股东损益
22，495，287．70
8，188，133．29
174．73％
现金及现金等价物净增加额
388，503，419．72
－130，794，929．84
397．03％
由于本期公司销售商品收到的现金增加，使经营活动产生的现金净流量较上年同期增加较多；由于本期公司在辽宁彰武的风电项目工程及绵阳华瑞新区工程正在建设中，固定资产投资支出增加，因此投资活动产生的现金净流量较上年同期减少较多；由于公司对风电项目及汽车销售4S店的投入增加，使本期银行融资较上年增加，因此筹资活动现金流量较上年同期增加较多。
本次变动前
本次变动增减（＋，－）
本次变动后
数量
比例
发行新股
送股
公积金转股
其他
小计
数量
比例
3、境外上市的外资股
4、其他
1，455，316，931
100％
＋291，063，386
1，746，380，317
100％
三、股份总数
1，455，316，931
100％
＋291，063，386
1，746，380，317
100％
项目名称
期初余额
期末余额
当期变动
对当期利润的影响
可供出售的金融资产
188，159，980．16
315，366，635．80
127，026，655．64
－－
交易性金融资产
4，895，123．68
40，131，523．71
35，236，400．03
350，085．33
合计
188，159，980．16
315，366，635．80
127，026，655．64
350，085．33
股东总数
323，282户
前10名股东持股情况
股东名称
股东性质
持股比例（％）
持股总数
持有非流通股数量
质押或冻结的股份数量
辽宁正国投资发展有限公司
国有股东
11．297
197，280，000
－－
质押82，200，000
宜兴市友邦物贸有限公司
其他
0．315
5，500，000
－－
未知
刘国平
其他
0．289
5，043，020
－－
未知
中国工商银行股份有限公司－嘉实量化阿尔法股票型证券投资基金
其他
0．281
4，899，971
－－
未知
中国建设银行－博时裕富证券投资基金
其他
0．256
4，463，238
－－
未知
彭国群
其他
0．217
3，785，527
－－
未知
金文祺
其他
0．209
3，657，568
－－
未知
中国农业银行股份有限公司－南方中证500指数证券投资基金（LOF）
其他
0．184
3，221，800
－－
未知
金祥庆
其他
0．156
2，732，167
－－
未知
张立群
其他
0．149
2，593，800
－－
未知
前10名流通股东持股情况
股东名称
持有流通股数量
股份种类
辽宁正国投资发展有限公司
197，280，000
人民币普通股
宜兴市友邦物贸有限公司
5，500，000
人民币普通股
刘国平
5，043，020
人民币普通股
中国工商银行股份有限公司－嘉实量化阿尔法股票型证券投资基金
4，899，971
人民币普通股
中国建设银行－博时裕富证券投资基金
4，463，238
人民币普通股
彭国群
3，785，527
人民币普通股
金文祺
3，657，568
人民币普通股
中国农业银行股份有限公司－南方中证500指数证券投资基金（LOF）
3，221，800
人民币普通股
金祥庆
2，732，167
人民币普通股
张立群
2，593，800
人民币普通股
上述股东关联关系或一致行动的说明
截至报告期末，前十名股东中，第1位股东与其他股东之间不存在关联或一致行动关系，第2位至第10位股东之间本公司未知其是否存在关联或一致行动关系。
项 目
期末数
年初数
增减比
增减变动原因
在建工程
1，095，171，493．16
189，454，962．59
478．06％
主要是由于公司位于辽宁彰武的风电项目工程及绵阳华瑞新区工程正在建设中，工程投资增加。
短期借款
828，000，000．00
540，000，000．00
53．33％
主要是由于公司对汽车销售4S店的流动资金投入增加，使流动资金融资增加。
长期借款
825，000，000．00
260，000，000．00
217．31％
主要是公司建设辽宁彰武风电项目的新增借款。
实收资本
1，746，380，317．00
1，455，316，931．00
20．00％
公司2008年度资本公积转增股本方案经2008年度股东大会审议通过（每10股转增2股），该方案于本年实施，股本增加，公积金减少。此外，公司持有的金融资产公允价值上升，又增加了资本公积。
公司名称
经济性质
注册资本
主营业务
资产规模
（总资产）
净资产
净利润
上海明友泓福汽车投资有限公司
有限责任公司
12000
中华品牌汽车及配件销售、维修、装潢等
14571．65
10873．50
80．81
四川明友汽车服务有限公司
有限责任公司
1800
20643．39
3537．69
1001．67
重庆富华汽车销售有限公司
有限责任公司
3000
6542．35
3212．70
111．13
上海申华晨宝汽车有限公司
有限责任公司
8300
实业投资，汽车零部件的生产销售和售后服务，国内贸易。
25380．53
12738．80
1695．79
沈阳华宝汽车销售服务有限公司
有限责任公司
1500
主要销售宝马品牌的整车及零部件产品，提供产品销售之后的相应客户服务业务，为本地区唯一的宝马授权经销商。
35950．44
5507．19
1654．24
重庆宝盛汽车销售有限公司
有限责任公司
1500
16780．57
5816．95
1751．45
合肥宝利丰汽车销售服务有限公司
有限责任公司
2900
18014．91
4501．21
290．13
芜湖宝利盛汽车销售服务有限公司
有限责任公司
2500
7689．13
2296．02
－138．13
宜兴宝利丰汽车销售服务有限公司
有限责任公司
1500
3295．61
1312．80
－187．20
上海华安投资有限公司
有限责任公司
10000
股权投资等
28178．32
11805．08
81．81
上海申华诺宇医用汽车有限公司
有限责任公司
2000
专用汽车的改装、生产和研发，一类医疗器械的销售。
5110．48
2537．22
291．71
绵阳新华内燃机集团有限公司
有限责任公司
5189
内燃机及汽车配件。
26684．68
24701．97
－519．77
绵阳华瑞汽车有限公司
有限责任公司
2000
汽车零配件制造
73149．79
－676．13
－385．78
沈阳李尔汽车座椅内饰系统有限公司
中外合资经营
美元300万元
生产车辆用座椅、内饰件、组合仪表板及相关零部件，为华晨宝马汽车座椅系统的唯一供应商。
37682．36
18773．61
15487．97
上海华晨汽车租赁有限公司
有限责任公司
1000
主营汽车租赁、汽车内装潢业务。
5072．31
876．54
－148．08
上海丽途汽车维修服务有限公司
有限责任公司
1，000
汽车快修；汽车租赁（除客运车辆）等
1475．43
727．42
－108．83
上海申华风电新能源有限公司
有限责任公司
56200
新能源的投资、咨询、技术服务等
71345．06
60753．53
36．07
太仆寺旗申华协合风力发电投资有限公司
有限责任公司
13600
开发、建设、运营风力发电场；风力发电基数咨询、培训、基数服务，风力发电的研究、开发及工程配套服务
42288．45
16927．64
3230．62
阜新联合风力发电有限公司
有限责任公司
17550
55220．55
17423．26
9．72
阜新申华协合风力发电有限公司
有限责任公司
16000
55319．35
15998．34
39．46
上海申华房地产开发有限公司
有限责任公司
20000
房地产投资、开发，实业投资等
16500．28
16295．58
－413．17
上海申华金融大厦有限公司
有限责任公司
1000
主营申华金融大厦的物业管理，保安服务、保洁服务和工程维修。
1088．70
－348．31
159．72
重庆盛吉置业发展有限公司
有限责任公司
2000
房地产开发经营等。
6749．38
4907．57
117．18
姓名
职务
性别
年龄
任期起始
日期
任期终止
日期
年初持股数
年末
持股数
原
因
报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）
是否在股东单位或其他单位领取报酬、津贴
祁玉民
董事长
男
52
2009－06－30
2012－06－30
0
0
—
—
是
王世平
董事
男
53
2009－06－30
2012－06－30
0
0
—
—
是
汤琪
董事兼总裁
男
43
2009－06－30
2012－06－30
18，000
21，600
转增股本
75．5
否
雷小阳
董事
男
52
2009－06－30
2012－06－30
0
0
—
—
是
池冶
董事兼常务副总裁
男
47
2009－06－30
2012－06－30
0
0
—
60．2
否
何小华
董事兼副总裁
男
40
2009－06－30
2012－06－30
68，400
82，080
转增股本
60．2
否
翟锋
董事兼董事会秘书、副总裁
男
43
2009－06－30
2012－06－30
0
0
—
46．5
否
许晓敏
董事 （任期届满）
男
45
2006－06－30
2009－06－30
0
0
—
—
是
程伟
独立董事
男
56
2009－06－30
2012－06－30
0
0
5
否
惠熙荃
独立董事
女
69
2009－06－30
2012－06－30
0
0
—
10
否
张新民
独立董事
男
48
2009－06－30
2012－06－30
0
0
5
否
沈品发
独立董事
男
58
2009－06－30
2012－06－30
0
0
5
否
杨建文
独立董事（任期届满）
男
57
2006－06－30
2009－06－30
0
0
—
5
否
汤谷良
独立董事（任期届满）
男
47
2006－06－30
2009－06－30
0
0
—
5
否
佟连发
独立董事（任期届满）
男
46
2006－06－30
2009－06－30
0
0
—
5
否
于淑君
监事会主席
女
52
2009－06－30
2012－06－30
0
0
—
—
是
胡春华
监事
女
42
2009－06－30
2012－06－30
0
0
—
—
是
华菊耀
监事
男
58
2009－06－30
2012－06－30
00
0
—
33．2
否
章建美
监事
女
53
2009－06－30
2012－06－30
40，500
48，600
转增股本
19．4
否
刘松琪
监事
男
55
2009－06－30
2012－06－30
0
0
—
27．2
否
罗伟民
监事（任期届满）
男
50
2006－06－30
2009－06－30
448，488
未知
—
—
否
王向明
监事（任期届满）
男
41
2006－06－30
2009－06－30
0
0
—
19．4
否
张佐刚
副总裁 （现已离职）
男
47
2009－06－30
2010－04－23
0
0
—
46．5
否
合计
575，388
152，280
428．1
公司名称
营业收入
营业利润
净利润
本期贡献的投资收益
贡献的投资收益占上市公司归属于母公司的净利润比重
联营公司
沈阳李尔汽车座椅内饰系统有限公司
934，445，265．00
192，173，957．00
154，879，712．00
61，951，884．80
58．28％
子公司
太仆寺旗申华协合风力发电投资有限公司
65，745，938．94
26，835，073．67
32，306，218．14
16，476，171．25
15．50％
项目名称
项目金额
项目进度
项目收益情况
1、与中国风电能源投资有限公司、协合风电投资有限公司共同合资设立阜新华顺风力发电投资有限公司
注册资本：人民币1．53亿元
其中公司出资：7650万元
截止本报告披露日，项目已完成工商注册等手续，目前项目已开工建设。
尚未产生收益
2、对上海明友泓福汽车投资有限公司增资人民币7000万元
注册资本：人民币1．2亿元
截止本报告披露日，增资工作及相关工商变更手续已办理完毕。
报告期，净利润为80．81万元
3、公司全资子公司上海申华晨宝汽车有限公司与龙口南山投资有限公司共同投资设立南京宝利丰汽车销售服务有限公司，其中申华晨宝占注册资本的51％
注册资本：人民币3000万元
申华晨宝出资：人民币 1530万元
截止本报告披露日，该项目公司的工商登记、章程签订等工作已办理完毕，目前正在建设中。
尚未产生收益
4、公司全资子公司上海申华晨宝汽车有限公司与宁波市鄞州区永泽汽车服务有限公司、宜兴菁莹环保科技有限公司共同投资设立宜兴宝利丰汽车销售服务有限公司
注册资本：人民币1500万元
申华晨宝出资：人民币765万元
截止本报告披露日，该公司已开始营业。
报告期，净利润为－187．20元
5、公司全资子公司上海申华风电新能源有限公司与中国风电集团下属协合风电投资有限公司合资设立阜新华兴风力发电有限公司
注册资本：人民币9600万元
申华风电出资：人民币4704万元
截止本报告披露日，项目尚在筹备阶段。
尚未产生收益
非募集资金使用情况说明
3、宜兴宝利丰注册资本人民币1500万元，其中申华晨宝出资765万元，持有其51％股权；永泽汽车和宜兴菁莹各出资510万元和225万元，分别持有其34％、15％股权。
4、阜新华兴投资总额为4．8亿元，注册资本9600万元，其中申华风电出资4704万元，持有49％股权；协合风电出资4896万元，持有51％股权，项目其余资金通过银行贷款解决。
地区
营业收入
营业收入比上年增减（％）
华东
1，311，807，752．86
114．32
东北／华北
249，170，627．77
－67．06
西北／西南
1，219，525，052．77
－1．70
中南
102，771，775．07
－72．10
减：内部抵销
131，564，377．34
113．50
小计
2，751，710，831．13
－5．62
前五名供应商采购金额合计
1，768，791，704．74
占采购总额比重（％）
72．06
前五名销售客户销售金额合计
430，010，702．93
占销售总额比重（％）
15．63
公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）
报告期内担保发生额合计
0
报告期末担保余额合计
0
公司对子公司的担保情况
报告期内对子公司担保发生额合计
132615．46
报告期末对子公司担保余额合计
132615．46
公司担保总额情况（包括对子公司的担保）
担保总额
132615．46
担保总额占公司净资产（归属于母公司）的比例
72．23％
其中：
为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额
0
直接或间接为资产负债率超过70％的被担保对象提供的债务担保金额
7909．80
担保总额超过净资产50％部分的金额
40817．22
上述三项担保金额合计
40817．22
担保情况说明
本年度担保金额同比增加较多主要是由于为新增的3个风电项目公司提供借款担保。
本期数
上年同期数
本年比上年增减（％）
经营活动产生的现金流量净额
239，562，461．22
31，276，716．54
665．95
投资活动产生的现金流量净额
－668，044，439．93
－291，201，959．48
－129．41
筹资活动产生的现金流量净额
817，013，051．39
129，460，405．83
531．09
关联方
向关联方销售产品和提供劳务
向关联方采购商品和接受劳务
交易金额
占同类交易金额的比例
交易金额
占同类交易金额的比例
沈阳华晨金杯汽车有限公司
11，501，989．66
0．42％
759，361，955．47
30．94％
辽宁正国投资发展有限公司
36，174，598．71
1．47％
绵阳新晨动力机械制造有限公司
25，967，484．45
1．06％
华晨宝马汽车有限公司
10，759，630．34
0．39％
284，811，477．07
11．60％
合计
22，261，620．00
0．81％
1，106，315，515．70
45．07％
关联方
向关联方提供资金
关联方向上市公司提供资金
向关联方提供资金发生额
向关联方提供资金余额
关联方向上市公司提供资金发生额
关联方向上市公司提供资金余额
沈阳华宝汽车销售服务有限公司
10，582，343．41
上海丽途旅游服务管理有限公司
2，183，319．19
68，760．00
绵阳新晨动力机械有限公司
80，000，000．00
民生投资信用担保有限公司
57，390，000．00
小计
2，183，319．19
10，651，103．41
137，390，000．00
报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额
0
上市公司向控股股东及其子公司提供资金的余额
0
股票代码
简称
初始投资金额（元）
占该公司股权比例
期末账面值
（元）
报告期损益
报告期所有者权益变动
会计核算科目
股份来源
600609
金杯汽车
161，495，624．91
5．1％
310，972，964．76
0
178，335，750．40
可供出售金融资产
法人股
投资
600833
第一医药
655，014．57
0．245％
4，393，671．04
0
2，384，465．60
可供出售金融资产
法人股投资
合计
162，150，639．48
315，366，635．80
0
180，720，216．00
持有对象名称
最初投资成本（元）
持股数量（股）
占该公司股权比例（％）
期末账面价值（元）
广东发展银行注
411，600，000．00
173，897，024
1．4517
411，600，000．00
买卖方向
股份名称
期初股份数量（股）
报告期卖出股份数量（股）
期末股份数量（股）
产生的投资收益（元）
卖出
金杯汽车
77，998，904
22，268，982
55，729，922
89，567，462．88
卖出
第一医药注
390，976
80
390，896
733．64
名称
期末净资产
本期净利润
南京宝利丰汽车销售服务有限公司
28，314，071．99
－1，685，928．01
宜兴宝利丰汽车销售服务有限公司
13，127，950．98
－1，872，049．02
名称
处置日净资产
期初至处置日净利润
宁波华龙益达汽车销售服务有限公司
1，539，479．82
－762，816．59
财务报告
□ 未经审计 √审计
审计意见
√ 标准无保留意见 □ 非标意见
审计意见全文
中国 深圳 中国注册会计师 温如春
2010年4月28日
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