其时，湛江三星即已背负数额巨大的债务。据一位熟知湛江三星内情的人士介绍，湛江三星对外负债高达100多个亿。据称，这些债务“主要是银行的钱”。

成立于1990年的湛江三星，自己生产的轻客、轻货车等产品并不突出。1993年后，经国家有关部门批准，以CKD方式引进散件技贸合作的形式生产得利卡面包车、MPV道奇旅行车以及三菱太空车等，一度受到市场极大欢迎。湛江三星随即迅速扩张，在当地开了十数家分厂，也成为当地银行争相借贷的对象。

然而，随着国家打击走私和套牌车，湛江三星便一蹶不振。在此之前，湛江三星在迅速扩张过程中，不惜以高额利率向银行借贷。如1996年，湛江三星向中国进出口银行借贷1亿元，其中第一年度利率高达10.62%。然而，这笔贷款并未落入湛江三星手中，在解付汇票过程中被工行湛江分行以偿还欠贷和利息为由截留。

上述知情人士称，湛江三星身上类似的银行贷款数额巨大，关系复杂。此外，1994年，湛江三星母公司湛江三星企业（集团）股份有限公司曾发行总计16亿内部股。然而，该公司其后并未上市，多年来，这些股票变成了股民手中的废纸。

在南海大众项目签约之前，湛江市国资委一位工作人员表示，因历史遗留问题，湛江三星在全国还有近10万股民，目前该委正加紧解决股权问题。

据介绍，就这一问题，湛江市和佛山市在第一次开会时形成了一致意见，即要低调处理、妥善处理，以免引发一些不稳定的情况。

然而，这还并不是湛江三星债务的全部。湛江市开发区2003年11月成立国有独资的新月发展有限公司，承接了该区财政局对湛江三星的5.3亿元债权，从而将湛江三星这块资产从其母公司剥离出来全资收购。

上述知情人士表示，当时就是把它拿来抵债，实际上，它当时的资产满打满算也就2个亿左右。

湛江市开发区2004年试图盘活这部分资产，曾拟就此招商，其中也曾与大众接触过，但未有实质性进展。其后，韩国大宇、现代以及日本三菱都曾对此表示兴趣，大宇总部还曾派人前来考察。但湛江三星陈旧的厂房和设备，事后被证实根本不适合再搞汽车。

如今，这个无人问津的旧“壳”，成为了南海大众这个崭新项目借以上马的关键。但一场讨价还价的博弈，势必也将就此展开。

讨价还价的空间有何而来

王琳一再否认大众南海项目存在“借壳”的问题。早在签约之前，他已表示，他们没有这个问题，他们通过跟政府合作解决这个问题，现已经解决。

然而，现在看来，正如他所说“项目合理化”正在进行当中一样，这个问题还没有解决。湛江三星的债务超过100多亿元，而按照规划，整个南海大众项目总投资为80亿元。

上述知情人士表示，一汽-大众显然并不愿意承担湛江三星的巨额债务，而只愿意接受它认为应该承担的湛江三星的实际资产，并为此付出相应的代价。

事实上，自湛江三星从其母公司剥离之后，这一块资产已经是法律承认的没有负债的资产。至于这块资产价值，是等同于原归属于湛江市开发区财政局的5.3亿元债权，还是其仅约2亿元的实际资产，抑或是附着有百亿元债务的巨大窟窿。对于“借壳”各方而言，这目前仍是一件难以界定的未知数。