上海汽车集团股份有限公司于12月4日上午召开董事会会议，会议审议通过了《关于收购上海通用汽车有限公司1%股权暨公司重大资产重组方案的议案》。

上海汽车集团股份有限公司(以下简称“公司”或“上海汽车”)拟通过全资子公司上海汽车香港投资有限公司(以下简称“上汽香港”)以现金方式收购通用汽车中国公司(以下简称“通用中国”)所持的上海通用汽车有限公司(以下简称“上海通用”)1%股权(以下简称“本次交易”)。

以下是上汽集团四届十一次董事会会议决议公告全文：

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、会议通知情况

本公司董事会于2009年12月2日向全体董事、监事和高级管理人员通过传真、邮件等方式发出了会议通知。

二、会议召开的时间、地点、方式

本次董事会会议于2009年12月4日上午在上海市威海路489号上汽大厦会议室以现场方式召开。

三、董事出席会议情况

会议应到董事11人，出席董事11人。会议由董事长胡茂元先生主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

四、会议决议

经与会董事逐项审议，通过了如下决议：

(一)《关于上海汽车集团股份有限公司符合重大资产重组条件的议案》

本次会议审议了《关于上海汽车集团股份有限公司符合重大资产重组条件的议案》。

表决情况：本次董事会会议以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了本议案。

(二)《关于收购上海通用汽车有限公司1%股权暨公司重大资产重组方案的议案》

上海汽车集团股份有限公司(以下简称“公司”或“上海汽车”)拟通过全资子公司上海汽车香港投资有限公司(以下简称“上汽香港”)以现金方式收购通用汽车中国公司(以下简称“通用中国”)所持的上海通用汽车有限公司(以下简称“上海通用”)1%股权(以下简称“本次交易”)。由于本次交易将导致公司获得上海通用控股权，且上海通用2008年度实现营业收入564.94亿元，占公司同期营业收入的比例为53.4%，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第(二)项及第十二条第(一)项之规定，本次交易构成本公司的重大资产重组(以下简称“本次重大资产重组”)。本次重大资产重组方案的主要内容如下：

1、交易对方

本次重大资产重组的交易对方为通用中国，系一家根据美国特拉华州法律组建并存续的公司，持有上海通用47.357%的股权。

2、交易标的

本次重大资产重组的交易标的为通用中国持有的上海通用1%股权。

3、交易价格

本次交易对价为8，450万美元及该对价从2009年6月1日(包含)到成交日(包含)所产生的利息，年利率为11%。该对价为最终价格，不受任何调整的影响。

4、支付方式

上汽香港应于《转让上海通用汽车有限公司1%股权的股权转让协议》(以下简称“《股权转让协议》”)约定的成交日通过银行将全部股权转让价款(包括8，450万美元及其相应的利息)电汇至通用中国指定的银行帐号，该等转让价款由上汽香港自筹支付。

5、交易标的权益的转移

自通用中国全额收到上汽香港支付的全部股权转让价款之日起，交易标的的所有权益从通用中国转让给上汽香港。

6、回购权和卖出权

如能保证上海汽车持续依据中国会计准则直接或间接合并上海通用的业务销售收入进入上海汽车的财务报表，通用中国或其关联公司有权从上汽香港处回购本次交易标的。如通用中国或其关联公司行使该等回购权，则应提前30天书面通知上海汽车。回购股权的价格为《股权转让协议》约定的对价加上对价利息。

在本次交易完成后的任何时间，上汽香港有权向通用中国行使本次交易标的的卖出权。如上汽香港行使该等卖出权，则应提前30天书面通知通用中国。卖出股权的价格为《股权转让协议》约定的对价加上对价利息。