鼎盛天工(600335.SH)今日正式发布收购报告书。公司将置入实际控制人中国机械工业集团有限公司旗下中国进口汽车贸易有限公司(下称“中进汽贸”)100%的股权。

收购完成后，鼎盛天工将持有中进汽贸100%股权，原有资产和负债由新设的鼎盛重工承接。收购前，国机集团通过其全资子公司天津工程机械研究院间接持有鼎盛天工股份11527.57万股，占公司总股本的41.77%。本次收购完成后，国机集团将直接及间接持有鼎盛天工39932.3万股股票，占鼎盛天工重组后总股本的62.13%。

根据公司公告，鼎盛天工以其全部资产和负债(作为置出资产)，与国机集团持有的中进汽贸等值股权(作为置入资产的14.06%股权)进行置换，置出资产的评估值为36387.01万元，置入资产的评估值为258796.13万元；置出资产和负债、业务及人员由新设的鼎盛重工承接。同时，鼎盛天工以7.83元/股的价格向国机集团和天津渤海发行28404.74万股股份，购买国机集团和天津渤海分别持有的中进汽贸70.39%和15.55%股权(资产置换差额)。本次重组中，资产置换和非公开发行股份同步进行。

鼎盛天工原业务为建筑机械制造，主要产品为平地机、装载机、压路机、摊铺机等。近年来，由于行业内竞争激烈，公司产品升级和新产品拓展方面进展缓慢。另外由于公司整体规模较小，产品结构不太合理，国际市场销售模式单一，公司主营业务盈利能力较弱。

中进汽贸主要业务领域涉及进口汽车批发、汽车零售及贸易服务业务等，是国机集团汽车贸易及服务的核心企业。此次交易完成后，鼎盛天工将转变为一家规模较大、行业领先、具备较高市场份额和较强竞争力的汽车贸易综合服务商。

中进汽贸近年来一直保持着高速发展的态势。2007年至2009年，中进汽贸营业收入从47亿元增加至138亿元，年复合增长率为71%，归属于母公司所有者的净利润分别达到1.08亿元、1.47亿元、1.35亿元；截至今年上半年，中进汽贸营业收入已经达到139亿元，归属于母公司所有者的净利润约为1.37亿元，保持了强劲的增长态势和盈利能力，市场占有率从2007年的6%增加至9.1%，目前已经成为我国进口汽车贸易综合服务商龙头企业。　

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