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百亿元投向自主品牌 上海汽车再启融资(3)

2010年06月25日 07:32上海证券报【大 中 小】 【打印】 共有评论0条

三、本次非公开发行方案概要

1、发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

2、发行方式和发行时间

本次发行将采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后六个月内择机向特定对象非公开发行A股股票。

3、发行对象及认购方式

本次发行股票的发行对象为包括上汽集团在内的不超过十名（含十名）的特定投资者。除上汽集团外，其他发行对象须为符合中国证监会规定的特定投资者，包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者、自然人及其他符合公司认定条件的合格投资者。除上汽集团外，其他发行对象将在上海汽车就本次发行取得核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以及发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则确定。

所有发行对象均以现金认购上海汽车本次发行的A股股票。

4、发行数量

本次发行股份的数量不超过9亿股（含本数），在该发行范围内，董事会将提请股东大会授权董事会根据市场情况与主承销商协商确定最终发行数量。上汽集团拟出资不少于人民币10亿元，认购不少于本次发行股份总数10%的股份。若公司股票在本次发行定价基准日至本次发行日期间发生除权、除息，本次发行数量上限及上汽集团认购数量将作相应调整。

5、定价基准日及发行价格

上海汽车本次发行的定价基准日为上海汽车四届十八次董事会决议公告之日（2010年6月25日）。

本次发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即不低于11.47元/股。

若上海汽车股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，前述发行底价将相应作除权除息处理。

在前述发行底价基础上，最终发行价格由上海汽车董事会根据上海汽车股东大会的授权，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定，和主承销商根据中国证监会相关规定及发行对象申购报价情况协商确定。

上汽集团不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。

6、锁定期

本次发行股票在发行完毕后，上汽集团通过本次发行认购的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让，其他发行对象通过本次发行认购的股票自发行结束之日起十二个月内不得转让。锁定期结束后，将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

7、上市地点

锁定期届满后，本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

8、募集资金数量和用途

本次发行A股股票的募集资金总额不超过100亿元。

本次发行A股股票募集资金将用于：

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在本次发行募集资金到位之前，上海汽车将根据募集资金投资项目进度的实际情况以其他资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。募集资金投资上述项目如有不足，不足部分由上海汽车自筹解决。在上述募投项目的范围内，上海汽车董事会可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。

9、滚存未分配利润安排

本次发行完成后，由上海汽车新老股东共享上海汽车本次发行前滚存的未分配利润。

10、本次发行决议有效期

本次发行的决议自上海汽车股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果国家法律法规对非公开发行有新的政策规定，则按新的政策进行相应调整。

四、本次发行构成关联交易

公司控股股东上汽集团拟出资不少于人民币10亿元，认购不少于本次发行股份总数10%的股份。本次发行构成关联交易。公司将严格按照相关规定履行关联交易程序。

五、本次发行不会导致公司控制权发生变化

本次发行前，上海汽车总股本为852，144.1158万股，控股股东上汽集团持有667，061.5714万股，持股比例为78.28%。按本次发行数量上限和上汽集团认购下限计算，本次发行完成后上汽集团持股比例仍在70%以上。因此，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。

六、本次发行方案取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序

本次发行方案经2010年6月23日公司第四届董事会第十八次会议审议通过，尚需获得上海市国资委批准、上海汽车股东大会审议批准，并报中国证监会核准。

第二节 发行对象的基本情况

一、上汽集团的基本情况

1、基本情况

上汽集团是由上海市国资委管理的国有企业法人。上汽集团现持有上海市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，注册资本21，599，175，737元，企业性质为国有企业（法人），企业住所为上海市武康路390号，法定代表人为胡茂元。经营范围为汽车、拖拉机、摩托车的生产、研制、销售、开发投资，授权范围内的国有资产经营与管理，国内贸易（除专项规定），咨询服务。

经德勤华永会计师事务所有限公司审计，截至2009年12月31日，上汽集团的总资产为人民币20，321，460.65万元，归属于母公司所有者权益为人民币5，085，989.57万元；2009年度实现营业收入人民币22，972，314.03万元，实现归属于母公司所有者的净利润人民币731，045.77万元（以上为合并口径）。

截至本公告发布之日，上汽集团持有本公司667，061.5714万股股票，占本公司总股本的比例78.28%，为本公司控股股东。

2、上海汽车与其控股股东、实际控制人间的股权控制关系结构图

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3、主营业务及近三年发展状况和经营成果

上汽集团是中国三大汽车集团之一，主要从事乘用车、商用车和汽车零部件的生产、销售、开发、投资及相关的汽车服务贸易和金融业务。2009年，集团以2008年度248.8亿美元的合并销售收入第五次入选《财富》杂志世界500强，排名第359位。

单位：万辆

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4、最近一年简要财务会计报表

（1）简要资产负债表

单位：万元

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（2）简要利润表

单位：万元

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以上数据经德勤华永会计师事务所有限公司审计，文号为德师报（审）字（10）第P0815号。

二、其他需要关注的问题

1、上汽集团及其董事、监事、高级管理人员处罚及诉讼、仲裁情况

上汽集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年不存在任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

2、本次发行完成后，控股股东及其实际控制人与公司的同业竞争、关联交易情况

（1）同业竞争情况

上海汽车与控股股东上汽集团之间不存在同业竞争。2006年11月上海汽车实施重大资产重组后，上海汽车主要从事整车的生产销售，以及汽车动力总成、底盘系统和汽车电子等与整车开发密切相关的零部件的生产销售，上汽集团主要从事除动力总成、底盘系统和汽车电子以外的零部件生产，以及从事物流、汽车服务贸易、房地产等，上汽集团与上海汽车不存在同业竞争。

本次发行完成后，上汽集团及其控制的下属企业所从事的业务与本公司的业务不会产生同业竞争。

（2）关联交易情况

公司对现有的关联方、关联关系、关联交易已作了充分披露，关联交易均出于经营需要，系根据实际情况依照市场公平原则进行的等价有偿行为，价格公允，没有背离可比较的市场价格，并且履行了必要的程序。关联交易不影响上海汽车生产经营的独立性，不存在损害上海汽车及中小股东利益的情况，不会对公司的正常经营及持续经营产生重大影响。

本次发行完成后，上汽集团及其控制的下属企业不会因本次非公开发行与本公司产生新的关联交易。

3、本预案披露前24个月上汽集团与公司的重大交易情况

（1）2008年11月14日，上海汽车董事会批准《关于投资设立上海捷能汽车技术有限公司的议案》。同意公司与上汽集团共同出资设立上海捷能汽车技术有限公司。

（2）2008年度、2009年、2010年度，本公司与上汽集团均签署了《零部件及维修配件供应框架协议》、《房屋及土地租赁协议》、《生产服务框架协议》、《整车销售代理框架协议》、《金融服务框架协议》五个日常持续性关联交易框架协议，对日常关联交易的定价政策和定价依据作出规定。以上关联交易均为正常经营活动所需，均按正常商业条款进行，交易条款公平合理，符合公司股东的整体利益。

本公司已按中国证监会、上交所及其他相关法律法规的规定，对上述交易事项履行了相应的审批程序并进行了信息披露。除此之外，本预案披露前24个月，公司与上汽集团未发生其他重大关联交易。