三、附条件生效的股份认购合同概要
上海汽车与上汽集团于2010年6月23日在上海签署了《股份认购合同》，合同内容摘要如下：
1、股份认购
上汽集团将出资不少于人民币10亿元，认购不少于上海汽车本次发行项下发行股份总数10%的股份。上汽集团不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行项下发行的股份。
2、锁定期
双方同意并确认，根据《上市公司证券发行管理办法》的相关规定，上汽集团在本次发行项下认购的股票于本次发行结束之日起的36个月内不得转让。
3、认股款的支付
在本次发行获得中国证监会核准后，上海汽车及保荐机构将向特定对象发出《认购邀请书》和《缴款通知书》，上汽集团应根据《认购邀请书》和《缴款通知书》的相关规定支付认购款。
4、合同的生效条件
双方同意，本合同自双方授权代表正式签署本合同并加盖各自公章后成立，并于下列条件均得到满足之日起生效：
（1）本次发行获得上海汽车股东大会批准；
（2）本次发行获得上海市国资委的批准；
（3）本次发行获得中国证监会的核准。
5、合同的终止条件
双方同意，本合同自以下任一情形发生之日起终止：
（1）上海汽车根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而主动向中国证监会撤回申请材料；
（2）上海市国资委不批准或中国证监会不核准本次发行；
（3）本合同双方在本合同项下的义务均已完全履行完毕；
（4）本合同的履行过程中出现不可抗力事件，且双方协商一致终止本合同；
（5）依据中国有关法律规定应终止本合同的其他情形。
本合同终止后，不应影响本合同任何一方根据本合同第四条所享有的权利和权利主张。
6、违约责任条款
本合同任何一方未履行或未适当履行其在本合同项下应承担的任何义务，或违反其在本合同项下作出的任何陈述和/或保证，均视为违约，该方（“违约方”）应在未违约的本合同另一方（“守约方”）向其送达要求纠正的通知之日起30日内纠正其违约行为；如该等期限届满后，违约方仍未纠正其违约行为，则守约方有权向其住所所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
如守约方因违约方的违约行为而蒙受任何损失、承担任何责任和/或发生任何费用（包括利息、合理的法律服务费和其它专家费用），则违约的一方应全额补偿守约的一方。
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、募集资金使用计划
本次募集资金将用于以下项目：
■
本次募投项目的投资总额为人民币106.861亿元，本次募集资金总额不超过人民币100亿元。
在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以其他资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。募集资金投资上述项目如有不足，不足部分由公司自筹解决。在上述募投项目的范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。
二、本次募集资金投资项目的可行性分析
1、自主品牌乘用车投资项目
该项目由自主品牌乘用车项目（二期）及自主品牌乘用车研发项目两个子项目组成。
（1）项目基本情况
① 自主品牌乘用车项目（二期）
自主品牌乘用车项目（二期）投资总额为36.72亿元，旨在继续建设公司自主品牌乘用车整车和发动机生产基地，该基地主要生产中高级轿车I2系列及其变型车产品、中高级轿车B2系列及其变型车产品、新一代的发动机NLE系列产品。该子项目建筑面积约17.9万平方米，包括工艺完备的整车厂、动力总成车间以及能源中心、车间办公辅房、仓库等厂房辅助设施。项目实施后，将形成整车15万辆/年和发动机15万台/年的生产规模。
② 自主品牌乘用车研发项目
自主品牌乘用车研发项目投资总额23.751亿元，其中本次发行募集资金拟投入20.250亿元，主要用于公司自主品牌乘用车平台与车型的开发、升级和改型增性，以及自主品牌新能源汽车的开发。
在自主品牌乘用车方面，该项目将投入开发中级乘用车和中高级乘用车，包括“荣威”和“MG”两大品牌八个系列的车型产品，涉及基本型乘用车和运动型多用途车（SUV）等多种类型，其中中级车3个系列、中高级车5个系列。在新能源汽车开发方面，该项目将投入开发插电强混新能源轿车和纯电动轿车的两款全新车型。
（2）项目发展前景
目前全球汽车行业正处于新一轮技术革命的关键时期，围绕着新能源、传统动力总成优化升级、整车轻量化、汽车安全、汽车电子和车载信息系统等重点领域的技术进步蓬勃发展。国内汽车市场的竞争也日趋激烈，合资品牌与自主品牌之间的竞争从低端向高端延伸，由沿海地区向二三线城市延伸。以上海汽车荣威与MG品牌为代表的中高档自主品牌乘用车，已经在市场确立了良好的市场形象与地位，与合资品牌逐渐形成了正面竞争的形态，并开始向新技术、新能源、新需求的细分领域深入。
我国产业政策大力支持汽车行业的技术创新和自主研发，《中国汽车产业“十一五”发展规划纲要》中将“提高企业自主研发和技术创新能力，大力发展自主品牌；促进汽车产业技术进步，积极发展节能和新能源汽车产品；加快产品结构和组织结构调整，推进产业结构优化升级”作为“十一五”期间汽车行业发展的主要任务。国务院2009年颁布的《汽车产业调整和振兴规划》确定了“加强自主创新，培育自主品牌”的指导思想，国家《汽车产业发展政策(2009年修订)》也明确表示“激励汽车生产企业提高研发能力和技术创新能力，积极开发具有自主知识产权的产品，实施品牌经营战略”。公司作为国内领先的汽车产业集团，积极顺应国家产业政策与发展规划，在“十二五”期间自主品牌业务的规划目标为：努力提升资源集成能力、技术开发能力，完善业务体系，快速提升规模，发展成为国内领先自主品牌。
该项目符合国家汽车产业发展政策和上海产业优化升级导向，符合国家“节能减排”战略，对于增强上海汽车产业的自主创新能力、提升上海汽车产业能级都具有重要意义，具有良好的发展前景。该项目的实施有利于提升公司车型和关键技术的研究与开发能力，在车型开发和关键技术上建立核心研发团队，为市场提供技术先进、质量过硬、品牌为市场所认可、车型为市场所欢迎的自主品牌中高档乘用车，巩固在国内自主品牌中的领先地位，进一步参与国际乘用车品牌的竞争，有利于提升公司的市场地位。通过对新能源汽车及其核心技术的研发投入，新能源新车型的开发生产，结合自主品牌良好的市场形象与占有率，在国家新能源政策的引导下，力争将公司打造成为国内技术先进、产业链完整的新能源汽车动力研发、制造、销售、和服务的领先者。
（3）经济评价与建设意义
自主品牌乘用车项目（二期）将于2012年达纲，内部收益率为22.04%，项目投资回收期（静态）为6.0年。
自主品牌乘用车研发项目将有力地增强公司自主品牌汽车核心技术与车型平台的研发能力，促进公司自主品牌汽车核心技术的新车型产品实现，推动生产规模和效率的提升，提升收入规模和利润率。根据研发项目的进展情况，公司将陆续开始新型汽车产品的产业化与市场化过程，预计在2012至2015年期间，公司将新增自主品牌汽车销售95万辆，新增销售收入1，000亿元。
（4）结论
该项目的实施符合国家汽车产业发展政策和公司发展战略，有利于丰富自主品牌的品牌系列和产品型谱，为市场提供技术领先、质量过硬、适销对路的自主品牌中高端乘用车，巩固公司在国内自主品牌中的领先地位，显著提升公司的核心竞争能力。
自主品牌乘用车研发项目是公司加强自主品牌建设、开拓新能源汽车领域的战略性举措，是公司未来数年整体研发计划的重要组成部分。使用本次发行募集资金投入该项目具备必要性和可行性。该项目的实施，对于提升公司总体研发实力、增强公司核心竞争力将起到巨大的推动作用。
2、自主品牌商用车投资项目
（1）项目基本情况
该项目将由公司的全资子公司上海汇众实施。该项目投资总额为11.785亿元，总建筑面积40，550平方米，主要生产LD100宽体轻型客车和BD100窄体轻型客车。项目建成后，上海汇众将形成年产轻型客车5万辆的生产能力。
（2）项目发展前景
近年来，国家相关部门陆续颁布了一些有利于客车市场发展的法规规章。国家发展和改革委员会于2007年12月发布《轻型商用车燃料消耗量限值标准》，该标准于2008年2月起实施后将使我国汽车节能标准更加完善，有助于技术先进的车型的发展。2008年起，《国家节能环保汽车认证实施规则—轻型汽车产品》在汽车行业全面实施，该项认证在国家现行标准的基础上提出了更高的要求，将促使符合节能环保发展要求的高端汽车产品脱颖而出，引导企业进行技术方面的持续创新，促进产品结构不断优化和升级换代。
随着我国近年来促进经济发展措施的实施，国家高速公路网规模逐渐扩大，国省干线技术等级逐步提高、城市化进程进一步加快、农用轻客需求加大，以及各项政策法规的完善，我国轻型客车市场出现新的增长局面。
（3）经济评价
该项目将于2016年达纲，项目内部收益率为21.16%，项目投资回收期（静态）为5.8年。
（4）结论
通过该项目的实施，有助于全面推进公司自主品牌发展战略，填补和丰富公司自主品牌轻型客车产品型谱，对公司长远发展有着非常重要的战略意义。
3、双离合器自动变速器总成项目
（1）项目基本情况
上汽变速器是本公司的全资子公司，是国内最大的乘用车变速器专业生产厂，也是公司发展核心零部件变速器的战略平台。双离合器自动变速器总成项目将由上汽变速器实施，项目总投资为6.565亿元。项目建成后，将新增年产12.5万套双离合器自动变速器总成的生产能力。
（2）项目发展前景
作为整车核心技术之一的变速器系统，对整车的燃油经济性和废气排放有主要影响，因此其技术创新十分重要。由于能源危机和环境污染的加剧，双离合器自动变速器的需求与增长将在未来数年后超过传统的自动变速器和手动变速器，并将成为变速器系统的主流。
由于国家汽车产业发展政策提高了对乘用车零部件产业的支持力度以及中国汽车产业的高速发展为汽车零部件提供了巨大的市场空间，开发具有当代先进水平和自主知识产权的双离合器自动变速器总成，既是公司发展核心零部件总成集成创新能力的战略要求，也是上汽变速器新一轮发展中产品升级的要求。
上汽变速器实施该项目具有良好的技术和资源保障优势。在中国开发和推广双离合器自动变速器技术，可以充分利用中国现有的手动变速器生产基础，不仅能降低生产成本，还将大大缩短产品上市时间。因此，该项目符合目前中国国情，具有广阔的市场前景。
（3）经济评价
该项目将于2015年达纲，项目内部收益率为12.52%，项目投资回收期（静态）为9.1年。
（4）结论
该项目对于填补和完善我国汽车行业自动变速器软硬件开发、试验、试制、匹配、标定等技术领域具有积极的推动作用，对提升公司在汽车紧密零部件——变速器领域的核心技术能力具有重要意义。变速器是整车的关键零部件之一，因此，该项目的建设对于公司增强自主品牌产品的技术含量和市场竞争力，推动公司自主品牌产品进一步满足国家未来节能减排的要求将起到积极的促进作用。
4、技术中心建设二期项目
（1）项目基本情况
上汽技术中心是公司的分支机构和技术研发基地，被国家认定为企业技术中心。
为提升公司核心竞争力，力争早日实现产业技术跨越，公司本次募集资金将投入28.04亿元建设该项目。该项目中“二期工程、设备”子项目总投资为12.89亿元，项目内容包括购置若干试验室及试验设计设备，“二期工程、土建公用及设备”子项目固定资产投资为15.15亿元，项目内容包括新建建筑面积209，042平方米，拟新建造型车间、动力总成实验室、新能源汽车试验室
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作者：
阮晓琴 葛荣根
编辑：
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