相比收购成功后的巨大运营风险，腾中重工放弃收购悍马，可能不是一个最坏的结果
□ 本刊记者 梁冬梅 | 文
成功的婚姻是相似的，失败的婚姻则各有各的不幸。
从去年开始的四川的民营企业腾中重工机械有限公司(下称腾中重工)试图迎娶豪门剩女——美国通用汽车旗下的悍马这一桩婚姻，多少有些像场“闹剧”，最终以腾中重工退出收场。
2月25日清晨，腾中重工宣布，由于未获中国监管部门支持，将终止收购美国通用汽车旗下的悍马业务。
这两家公司原计划在2月底之前，也就是中国农历元宵节前完成此项交易。一度，腾中重工方面还表示，希望通过设立离岸公司的形式进行交易，以避开中国政府的审批，最终未能如愿。
在声明中，腾中重工表示，“尊重这一结果，但对无法完成这次交易感到非常遗憾。”腾中重工总经理杨毅则拒绝在电话中进一步置评，失落情绪显见。
几乎是在取消交易的同时，通用汽车宣布，将启动关闭悍马业务的程序。这从另一个角度说明了，放弃收购悍马，对腾中重工来说也许不是一个最坏的结局。
审批受阻
虽然郎有情妾有意，但是从一开始，这桩婚姻就既不被“家长”，也不被“亲友”看好。
2009年6月3日，腾中重工和通用汽车宣布，双方已就收购悍马品牌达成谅解备忘录。此前，即使是在重型机械领域，腾中重工也籍籍无名，更从未介入汽车制造领域。消息传出，人们既怀疑这家公司的动机，不相信其有能力筹措1.5亿美元收购资金，更怀疑其收购完成后的跨国运营能力。
按照中国政府对外投资管理规定，交易金额在1亿美元以上的海外投资项目，需要同时得到国家发改委、商务部和国家外汇管理局的审批。2009年7月15日，国家发改委外资司主管官员称，已经收到腾中重工收购悍马的申请。
但是，一个月之后的8月27日，国家发改委以“此次收购并不涉及悍马国产化，不属发改委审批范围”为由退回了审批申请，建议改由商务部门负责。
商务部负责对外投资项目审批的一位人士透露，在国家发改委退回审批申请后，腾中重工代表曾经与四川省德阳市一位副市长一起，到商务部咨询过交易审批事宜。但此后一直未递交申请。直到交易宣布取消的前一天，2010年2月24日，商务部部长助理王超在例行新闻发布会上仍然称，商务部从未收到正式申请，所以没有“否决申请”之说。
熟悉政府审批程序的人士指出，不同部委之间互相“踢皮球”，已经表明了这桩交易通过的难度。
国家发改委一位内部人士向本刊记者指出，近年来国家发改委对大型项目审批，一是根据国家产业政策，提倡节能减排，而悍马以大排量、高耗油著称，其排量通常在3.5升以上，与节能趋势不符；二是鼓励行业排头兵通过并购做大做强，但是出于对并购失败可能给中国政府带来负面影响的角度考虑，国家发改委并不支持企业跨行业收购。此前，蓝星集团收购韩国双龙受阻，原因之一也是其主业是从事化工，从未涉足汽车领域。
上述国家发改委内部人士称，蓝星集团退出收购韩国双龙汽车的交易后，中国最大的汽车公司上汽集团成功入股，但其后整合失败，使得政府对中国汽车企业海外收购审批更为谨慎，更不要说是腾中重工这样毫无汽车行业经验的企业了。
收购疑问
即使腾中重工能够获得政府部门的审批支持，其资金来源和运营能力，也一直饱受市场质疑。
与通用汽车达成谅解备忘录后，腾中重工一度宣称，已经获得内资银行的融资支持。不过，熟悉腾中重工的投资业内人士透露，腾中重工收购资金另有来源。
腾中重工实际控制人索郎多吉，说话带浓重的四川自贡口音，为人腼腆低调，但是在当地商界关系特殊，被誉为“神人”。他与成都当地军队方面关系密切，一个例证是其平时出门一般都是两辆车，其中后面一辆是保镖，两车均挂成都军区牌照。
凭借与军队方面的关系，索郎多吉获得了来自军队承诺的采购订单。他曾手持盖戳的材料，向其他投资者寻求融资，并计划以订单的预付款作为收购资金。
不过，包括中国银行在内的内资银行并未给予他资金支持。其后，腾中重工改为寻求外资银行的支持，亦未获成功。
融资不顺，审批更是遇阻。2010年2月24日，在商务部官员再次表态未收到腾中重工申请材料之时，腾中重工内部人士曾表示，腾中重工不会轻易放弃收购悍马，将会通过成立离岸公司的方式继续收购。
不过，多位法律界人士均向本刊记者表示，腾中重工欲通过成立离岸公司绕过政府审批，存在两大障碍。
首先，成立离岸公司必须通过中国商务部的审批，如果资金来自国内，还需要外汇管理局的审批。大成律师事务所一位熟悉商务部审批流程的律师向本刊记者表示，2008年郭京毅案发之后，商务部对于中国公司成立海外离岸公司的审批更加严格。
其次，即使直接在海外成立离岸公司，资金不来自国内，但只要离岸公司的控股股东是中国公司，依然需要得到政府部门的许可。美国贝克·麦坚时国际律师事务所中国首席代表贾殿安向本刊记者解释，尽管关于中国公民在海外成立离岸公司没有具体规定，但一般会参照公司管理的相关规定。
自2009年6月宣布收购意向以来，腾中重工一直未能说明其收购资金来源。上述法律界人士称，从审批现状看，腾中重工意图通过设立离岸公司的形式收购悍马，基本上不可行。
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daiqi |
