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海兰/文

李书福在微笑。在福特宣布吉利成为沃尔沃的最佳竞购者之后，一位“汽车狂人”到资本运作高手的蜕变真正开始了。

从江浙富商们熟知的形形色色的标会、半隐蔽的“地下钱庄”，到2004年香港借壳上市，再到吉利汽车向国际知名投行高盛定向发行近26亿港元的可换股债券和认股权证。这个时候，汽车已经成为演变成一个公司的图腾，肩负着更多的资本重压向前迈进。

然而，对于吉利汽车而言，真正的资本旅程才刚刚开始。

与吉利原有品牌形象对比，一旦“娶”进沃尔沃，难免有农村小子把豪门女弄到手的快意。事实上，今年上半年已宣布的中国企业海外并购交易量只从去年同期的59宗增加到65宗，而交易额却已超出去年同期交易额的三倍有余，达到147亿美元，这背后无不显露着同样的快意。

再看坊间言论，也时有“抄底美国”之类的标语喧嚣而过。

福特当年以60多亿美元的价格购入这家瑞典汽车公司，出手时已经今非昔比，但即使如坊间传闻20亿美元左右的收购价格，对吉利而言，也是个惊人的数字。但更重要的是，福特一进一出之间的折损，是陈列眼前的最佳样本，提醒我们一个很质朴的道理：资产的定价没有客观的“秤”，物理意义上的同一块资产，股价动辄可以相差几十亿美元。

与卖产品的辛苦相比，当资产交易顺风顺水时，前者显得费力不讨好。但一旦后者倒了霉运，轻者无数单位的产品利润打了水漂，重者万劫不复。

今年上半年，吉利汽车主要经营指标均告增长，其销售收入为59.49亿元，与去年同期的6710万相比，增长88倍；净利润达5.959亿元，而上年同期为2.428亿元。

从这些表面的数字来看，增长速度不可谓不高，但细阅中期报告可知，相当幅度的“增长速度”来自并入中国联营公司44.19%之额外权益。换句话说，真正可比的增长情况，从公司之外来看，目前还很难得到准确的数字。

而对于未来而言，这个数字所暗示的吉利后续成长动力，才是真正的悬念。它不但决定了吉利能以怎样的效率将原有的生产线转化成现金流，也是决定沃尔沃买入价格是高是低的最终准绳。

在随处可见“吉利并购沃尔沃”的探讨之外，实际上，上市公司公告竭力撇清与交易的直接关联，却鲜有人注意。

“吉利汽车控股有限公司(“本公司”)得悉浙江吉利控股集团有限公司(“吉利控股”)于二零零九年十月二十八日刊发公布指，吉利控股正与福特汽车公司(ford Motor Company)就收购沃尔沃汽车公司(volvo Car Corporation)(“建议交易”)进行详细磋商。本公司重申，本公司并非建议交易之订约方，且就建议交易而言并无与吉利控股合作或向吉利控股提供融资。”

写的够清楚了，与福特汽车在谈的是浙江吉利控股集团有限公司。至于，为什么明明可以简称“浙江吉利”，非要简称为“吉利控股”，你可以看成是李书福式的聪明与狡黠，也可以看成无心插柳的神来一笔，反正股价的涨幅是实在的。

过去52周的最低价为0.15港元，时隔一年，飙升至2.87港元，相差19倍。

这背后，不难看出专业机构影响力的侧影。高盛位于德拉瓦的联营基金出资认购吉利可换股债券及认股权证，其中认购权证就多达3亿份，这样规模的交易想来也不是个把星期就能谈下来的，而在这谈判期间，这股价也果真就能从块儿八毛涨到认股权证行权价2.3港元之上。

从这个角度看，让高盛及其联营公司赚些钱真是太值了——吉利发行的18.97亿元可换股债券，债券年利率3厘，换股价格为每股1.9港元，旱涝保收的这笔交易以10月28日收盘价2.87港元计算，差不多就有10亿港元账面溢利，何况按照惯例，安排这么大一笔交易，七七八八的各种动辄百万元级别的收费也是免不了的。

但让人赚钱是小事，资本旅途中如何保持独立思考却是性命攸关的大事。

几天之前的10月23日，中国政法大学教授杨荣馨、中国人民大学教授江伟、国家法官学院教授毕玉谦等多位国内法律界大佬在《关于香港特区外国银行涉及中国因素的KODA等境外理财所引发的有关纠纷处理的法律意见》上签名，声援内地KODA苦主。

KODA (Knock Out Discount Accumulator)也称为Accumulator，中文名是“累计股票期权”。KODA是一种高风险的衍生品，业界取Accumulator的谐音，戏称其为“I kill you later”。中信泰富正是投资于这一高风险的衍生品，导致186亿港币的巨亏。而在香港私人银行开户的一些内地富豪，也因这一产品遭受巨亏。

这些法律界大佬之所以伸出援手，原因无他，当这些富豪被私人银行说服，投入巨资买所谓“打折股票”时，买入的却是“I kill you later”。结果是，个别苦主，投了一个亿，最后还倒欠银行一个亿，被人牵着鼻子走的坏处可见一斑。

别以为这是因为“财商”太低才会中招，“财商”高的人就没事。当资本交易复杂到一定程度，需要动用多种工具和设定许多交易安排时，难保谁不会犯晕。

波澜壮阔地掀开资本旅程的吉利，现在显然无暇顾及这一些，但人无远虑并有近忧，要行得更远，李书福不妨多问问自己的高管，有几个搞明白了公司的中期报告之中提到的“可换股债券嵌入式衍生工具部份之公允值收益”，究竟是什么意思。

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