凤凰汽车评论 2012年12月5日清晨6点，位于北京国贸二期23层的美国瑞生律所北京代表处拥挤的办室里，律师助理Alfred摘下眼睛，揉了揉布满血丝的眼睛，长长地伸了一个懒腰，又打了一个长长的哈欠后，抓起桌边的一片面包就塞到嘴里大嚼起来。

唉，又熬了整整一个通宵，肚子早已咕噜咕噜抗议了。“这个行业睡得比狗晚，起得比鸡早，吃得比猪差，但干得却比驴还多，这样下去，自己的身体迟早要玩完的，”Alfred看着长安街上蠕虫般移动的车流想道。不过当他的目光落回到电脑上那刚刚准备好的PPT文件时，心中不免又充满了自豪感。

这个Alfred熬夜做好的文件，正是为一天后将要在大洋彼案他们美国芝加哥分部会议室举行的一桩破产拍卖准备的。这桩关乎中美两国新能源产业发展的破产拍卖案，因为掺杂了太多的非商业因素，使得这个本该在2012年龙年就早已水落石出的案子，很可能被硬生生给拖到了蛇年，久拖不决，对当事多方都没什么好处。

12日6日，美国瑞生律师事务所芝加哥办事处会议室里，台上投影机上播放着Alfred前一天熬夜的成果，台下坐着几家虎视眈眈的竞标者。一场关于世界电池巨头A123系统公司的破产拍卖正紧张的进行着……

除了原来呼声很高的来自中国的万向集团和美国的江森自控(Johnson Controls )外，来自德国的西门子和日本的NEC电气公司都参与了竞拍。经过激烈角逐，最终万向集团以2.566亿美元的价格拍下A123系统公司的汽车电池业务(包括电池产品、技术、客户订单合同、美国密歇根州的Livonia 和 Romulus两工厂的生产设备和设施、中国的阴极粉体生产设施以及与上汽合资的上海捷新动力电池系统有限公司中51%的股东权益等)、电网及电能存储业务和其他商用业务。为了平息美国国内有关涉及国家安全的反对声音，万向剔除了包括军工合同在内的所有政府合同(此部分最终以225万美元出售给了美国 Naviatas系统公司)。

事件回放

早到今年年初，A123就显出了疲态。到6月份，财报显示A123出现了净亏损约2亿多美元，折合每股亏损1.43美元，业务难以维继。而1月和5月的A123的大客户、美国著名的电动汽车公司菲斯克的两起电动跑车着火事件，A123被要求承担召回所需的约1亿美元的责任费用，这成了压跨骆驼身上的最后一根稻草。

在关闭部分生产线，裁减员工仍未能解决问题后，公司股东决定出售。2012年8月当A123要出售的消息一传起，就引起了各方关注。A123创始人兼大股东、麻省理工材料科学教授蒋逸明开始就明确表示，中国的万向集团对A123的收购“很感兴趣”，并与之接触会谈。8月16日，A123 首席执行官David Vieau宣布，万向集团美国公司与A123签署非约束性谅解备忘录，万向将以4.65亿美元收购A123系统公司80%的股份，成为A123最大的股东。同时，万向集团向A123提供7500万美元初始债务融资，其中2500万美元为初始信用额度。满足一定条件后，万向将提供5000万美元贷款。随后，万向将再根据某些条件的达成，购买A123总计2亿美元的优先担保可转股票据。此外，万向集团还将持有1.9亿美元期权认股权证。但由于美国能源部在A123成立初期曾向其直接拨款2.5亿美元，而州政府的间接补助也达1.4亿美元，所以其极力反对此项收购。此前恰逢美国大选前夜，各种政治势力乘机利用此事大做文章，以国家安全和技术流失为由，要求政府中止此项收购，政府和外资投资委员会(CIFIUS)在压力下表示No后，万向无奈暂停收购。

到10月16日，A123因不能偿还到期贷款利息，用尽了流程资金，内外交困，被迫向法院提出破产保护。“由于面临始料未及的巨大的困难，我们决定不再继续执行与中国万向此前宣布的协议 。” A123 首席执行官 David Vieau 在一则声明中表示。同时，David Vieau 宣布A123计划将公司汽车板块相关业务以1.25亿美元价格出售给美国另一家汽车零部件和动力电池制造商江森自控(Johnson Controls)。根据A123与江森自控的协议，江森自控计划以 1.25 亿美元收购 A123相关业务，此外还将提供7,250万美元债务人持有资产贷款(DIP)，帮助A123在售卖资产过程中的维持运营。但不久江森自控担心万向美国未来的行动可能导致A123资产拍卖程序的延迟，在支付了1550万美元的融资后，停止了剩余贷款。此后，万向美国将取代江森自控为A123提供5,000万美元DIP融资贷款，并且以比江森自控低3%的贷款利率收取利息。

鉴于江森自控一心想收购A123汽车业务，且A123为保证自己将来在资产拍卖时能卖个好价钱，就与江森自控签署了“假马竞标”协议。“假马竞标”在国内并不熟悉，意思是在与万向达成最终交易之前，留出规定的时间，给其他买家以出价竞争的机会。当然最终万向或江森或其他买家能否成交，则视出价高低和法庭最终裁决为准。于是业界目光都集中到了12月6日举行的A123资产拍卖上来。于是就出现了助理Alfred熬夜加班的情形。

最终，除A123的军工合同在和所有政府合同外，万向以2.566亿美元击败江森自控与日本NEC的联合收购，全盘收得A123的汽车、电网储能设备以及商业应用资产。

防备背后使坏

虽然万向在拍卖环节胜出，但仍需经过法院批准、政府批准以及外资投资委员会的批准。法院法官已于本周二批准，但政府和外资投资委员会则态度强硬。

质疑万向收购的参议员称，他们认为虽然万向是民营企业，但毕竟是个中国企业，担心国家安全和技术秘密会流到中国。同时还认为美国政府给A123的拨款是为了通过创造就业机会使美国纳税人受益，而不是让外国公司受益。他担心即使万向现在承诺不关闭A123的工厂，也并不代表将来不这么做。目前正在向政府相关部门游说，要求不批准这个交易。

美国政府部门，特别是外资投资委员会一向对中国投资不太友好，经常以涉及“美国国家安全”为由，否决来自中国的投资。中国华为和中兴两家通信设备公司在美投资，收购3Com、3Leaf公司先后被美国外国投资委员会否决，竞标Sprint项目被美国商务部干预而失败；三一重工美国风电项目被外资投资委员会叫停，三一缺失2000多万美元；再加上近日美国司法部以“涉嫌窃取通用技术机密并转卖给奇瑞汽车”，起诉华裔工程师杜珊珊夫归，还有两年前福特起诉北汽工程师郁向东“窃取商业机密”案，通用宁愿让萨博关门，也不出售给中国人等等等等，都从一个侧面反映出，面对日益强大的中国，美国政界不愿意接受“失去世界第一”这个事实。中国汽车企业在美国的海外并购之路，注定了要布满荆棘。万向收购A123案又恰巧碰到了美国总统大选，被拿来当活靶子就不足为奇了。中国企业必须学会“师夷长技以治夷”，学习如何利用美国法律和游戏规则来保护自己。像华为主动申请外国投资委员会对其进行审查、三一公开起诉奥巴马等都是中国汽车行业可以学习和借鉴的。

除了政府因素外，收购A123的白炽化竞争也使得万向面临着来自竞争对手不小的挑战。据悉，虽然拍卖环节输给了万向，但江森自控不甘心就此落败。它一方面游说美国政府，要求更加严格审查万向并购A123的动机，一方面表示“如万向不能成功收购A123，江森自控愿意继续收购。”竞争对手“暗地里拆台、背后使坏”都使得万向收购A123如履薄冰，每一步都得加倍小心谨慎。

积极应对

美国政府已决定不再向A123支付政府补贴新能源计划中的第二笔约1.25亿美元拨款。外国投资委员会对万向收购A123的审查也预计一直持续到明年1月中旬。拖而不决是外国投资委员会很可能考虑的策略之一。

首先，针对这些“障碍”，个人建议万向应该积极向外界传达万向美国作为美国企业公民，一心为美国人民着想的信息。

其实，要指出完整收购A123的重大意义。尽快恢复并扩大下一代纳米磷酸盐EXT(Nanophosphate EXT)锂离子先进电池的生产，不仅利于扩大就业，稳定员工收入，为地方政府贡献税收，还有利于先进电池技术的传承和发展。电池、电网、储能三位一体，缺一不可，如果像江森那样只收购其中一个部分，或者几个部分分别出售给不同的公司，那A123的新能源体系将四分五裂，缺少了电网和储能的支付，其引以为豪、赖以生存的先进电池技术也将成为无本之木，无源之水，最终不利于A123的长远发展。

再次，可以重点向A123的工会、员工及其家属强调万向的承诺，消除他们的疑虑。在员工及工会认识到万向是来帮他们的时候，工会将可能对政府以及外国投资委员会产生举足轻重的影响作用。毕竟在美国经济不景气的大环境下，没有一个政客敢冒失业这个天下之大不韪的。

不管万向最后能否成功抱得美人归，此次海外并购的经验和教训都值得中国汽车业认真总结，为未来中国汽车走向世界打下基础。（文/凤凰汽车特约评论员 田永秋）