据了解扬柴公司的知情人士称，按照《合资合作协议》(下称“《合资协议》”)，合资公司的建立，由潍柴科技出资2.4亿元现金，扬柴公司以全部资产出资，0.6亿元作为投入资本金。《合资协议》由潍柴科技、扬柴公司和亚星集团于2009年11月共同签署。

知情人士表示，扬柴公司净资产为3.3亿元。0.6亿元的作价显然低估了扬柴公司的价值。而就在《合资协议》签署的同一个月，亚星客车将其所持扬柴公司27.71%股权转让给亚星集团，扬柴公司的评估值为4.1亿元。

知情人士指出，《合资协议》中的3.3亿元是扬柴公司方面提出的价格，因为涉及职工安置等问题预留了7000多万元的处置金，与上市公司公告中的4.1亿元评估值是一致的。

知情人士透露，《合资协议》对于扬柴公司的作价分为两个情况：如果合资公司未能达成扬州市政府制定的业绩目标，0.6亿元和3.3亿元之间的差额2.7亿元将转增为扬柴公司在潍扬公司中的股权；如果合资公司达成业绩目标，按照上述0.6亿元的作价，2.7亿元记入潍扬公司的资本公积金账户，由潍柴科技和扬柴公司共享。

该人士称，在《合资协议》中，潍扬公司争取在三年内实现产销轻型发动机30万台的目标，争取在五年内具备年产50万台轻型发动机的能力。

上述律师事务所出具的法律意见书认为，在合资公司实现目标时，扬柴公司的出资对价不能全部实现，不符合《国资法》的规定。

《国资法》第三十六条规定，国家出资企业投资应当符合国家产业政策，并按照国家规定进行可行性研究；与他人交易应当公平、有偿、取得合理对价。

知情人士称，不管是扬柴公司内部还是华融资产主观上都支持引入行业龙头潍柴集团，以实现扬柴公司的战略转型，但对《合资协议》的价格表示不满。

“资本公积金”方案掩盖国资流失？

资本公积金是在公司的生产经营之外，由资本、资产本身及其他原因形成的股东权益收入。通常是企业经营一段时间后，后进入的股东需要支付溢价。

中国政法大学经济法领域一位教授认为，在完成业绩目标的情况下，2.7亿元记入公积金事实上是以赠与的名义。约定的所谓条件，是意图淡化赠与的这种行为，这种约定应该无效。潍扬公司案例明显地将国有资产变相转移到非国有公司中，属于国有资产流失。

一位法律界人士指出，扬柴公司和潍柴科技同时成为潍扬公司的股东，同股却不同价，不符合市场常识，也不应计入资本公积金。