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不走寻常路 潍柴扩张尽打“擦边球”(5)

2010年06月30日 14:18证券市场周刊【大 中 小】 【打印】 共有评论0条

2000年，曾经柴油机领域的明星——扬柴公司已然处于资不抵债的困境。经过三个多月紧锣密鼓的运作，实施多元化产权结构改造，成功实施了精干制造主业、剥离辅助设施的股份制改造，打破了维系扬柴厂(扬柴公司的前身)50多年的体制。

2000年5月，中国工商银行(4.26,-0.01,-0.23%)扬州市分行将总额6170万元的债权转让给华融资产，这是扬柴公司至2000年3月底在该行借款合同项下的全部未清偿金额。

2000年6月，华融资产与亚星集团等扬柴公司的股东签署《债权转股权协议》，并在2001年签署出资协议。

2002 年1月，由四家股东出资创建的扬柴公司宣告成立。亚星集团领衔重组过程，持有扬柴公司58.45%的股权，扬州机电资产经营管理有限责任公司(下称“扬州机电”)持有20.11%的股权，其余股权由华融资产和安徽江淮汽车(7.10,-0.08,-1.11%)集团有限公司(下称“江淮集团”)持有，分别为20.45%和0.99%。

至 2006年12月，亚星客车以7000万元的价格向扬州机电收购其持有的扬柴公司20.11%的股权，以原城市客车厂的账面净资产2645万元向亚星集团置换其持有的扬柴公司7.6%的股权，合计持有扬柴公司27.71%的股权，截至2009年10月31日该股权账面价值为9898.45万元。

至此，亚星集团、亚星客车分别持有扬柴公司50.84%、27.71%的股权，华融资产和江淮集团在扬柴公司中股比分别为20.45%和0.99%。

这一股权比例一直维持到2009年11月，亚星客车将所持扬柴公司股权转让给亚星集团。

华融的“底牌”？

亚星集团和华融资产就收购扬柴公司股权无法达成共识，华融资产甚至放话：“你们先去学习《公司法》、公司章程和国资转让的相关规定后我们再谈判。”

《公司法》第七十五条明确规定：有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：(一)公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；(二)公司合并、分立、转让主要财产的；(三)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。